董事会、监事会设置管理办法2016版

-1XXXX公司关于子公司董事会、监事会运作管理指导办法目录第一章总则.............................................1第二章对外投资及董事会、监事会设置规定.................2第三章董事、监事、高管人员委派管理规定.................3第四章董监事会议事规程指导意见.........................6第五章董监事及高管权利义务.............................8第六章派出人员的考核与奖惩............................10第七章待遇............................................11第八章附则............................................11附件1：.............................................12附件2：.............................................15附件3：.............................................19第一章总则第一条为规范XXX公司对外投资企业治理结构，切实落实出资人职能，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定、中国建材集团相关管理办法等，制定本指导办法。第二条本办法主要明确和规范XXX公司及下属各级企业对外投资中，董事会、监事会的设置和运作规定，董事会、监事会人员委派、履职、考核、薪酬等相关规定。第三条XXX公司委派的董事、监事行使《公司法》赋予的各项权责，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对任职公司负有忠实义-2务和勤勉义务。XXX公司委派人员参与所任职公司的决策时，代表XXX公司的立场，执行XXX公司的意志，在维护所任职公司和职工合法权益的同时，要切实保障XXX公司的合法利益。第四条本办法未尽事宜参照现行《公司法》执行。第二章对外投资及董事会、监事会设置规定第五条董事会是公司经营管理的决策机构，成员中普通董事由股东会（股东）、职工董事由职工代表大会选举（委派）产生，董事会人数根据公司规模和管理需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。第六条监事会为有效规范企业内、外部监督机制的机构，成员中普通监事由股东会（股东）、职工监事由职工代表大会选举（委派）产生，监事人数根据公司规模和管理工作需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。第七条人数设置指导意见如下：1、全资子公司：原则上不设董事会，设执行董事1名，不设监事会，设监事1名，执行董事兼任经理，经理提名副经理及财务总监等。“三重一大”相关决策由执行董事作出后，经本级董、监事及高管人员共同确定形成班子会决议并逐级上报至院领导班子审议。合资公司中，规模较小且股东组成均为院及所属企业的，董监事及高管人员选任参照此条执行。2、控股子公司：控股子公司（即股份占50％以上包含占50％股份），我方对其所委派的董、监事人员须占董事会、监事会人数比例-3三分之二以上，公司所作出决议形成董事会决议逐级上报院领导班子审议。3、参股子公司：子公司的董事、监事及高级管理人员应按与其他股东的出资协议及公司章程规定选派。4、全民所有制企业：企业法定代表人由上级主管部门委派或企业职工代表大会选举产生。企业要建立以法定代表人为首的生产经营管理系统，在企业中处于中心地位，对企业的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。法定代表人提请上级主管部门任免或者聘任、解聘企业其他行政领导干部及高级管理人员。5、分公司或办事处：由总公司直接任命。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董、监事会成员中应当有职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三章董事、监事委派管理规定第八条XXX公司行政人事部为委派董、监事的管理部门，对委派董、监事的管理包括对委派（聘用、建议、推荐）、调整、考核、奖惩等。第九条委派董事、监事任职资格：（一）基本条件1、具有较高的政治素质和职业道德，秉公办事，廉洁自律，作风正派，实事求是，忠于出资人，对出资者高度负责；2、具有较强的综合分析和判断能力，以及处理实际问题的能力，有较好的文字和口头表达能力；-43、熟悉并能贯彻执行国家有关法律法规和企业规章制度，熟悉《公司法》以及董事会、监事会的工作程序和方法；4、政治思想素质好，有较高的政策水平和较强的工作责任感，坚持原则，廉洁自律，忠于企业、忠于职守；（二）业务能力条件（具备其一即可）1、在XXX公司担任部门负责人职务一年以上或部门副职三年以上；2、具有在XXX公司下属单位中担任经营或管理干部工作三年以上；3、具有专业技能（投资、财务、审计、组织人事、纪检监察、资产管理、市场营销）或行业管理方面专业管理能力的中高级职称专业技术骨干；（三）具有一定的时间、精力和责任感保证能够切实行使所承担的权利义务；（四）《公司法》规定及XXX公司要求必须具备的其他条件。（五）具有下列情形之一的，不得被委派至子公司任职：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因犯有贪污、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被给予刑事处罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；3、担任因经营不善而破产清算企业的董事、主要经营负责人，并对企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、在XXX公司范围以外企业担任董事长、董事、经理或其他高-5管职务的；6、个人所负债务数额较大到期未清偿的。第十条为贯彻XXX公司高级管理人员年轻化、梯队化的原则，保障管理队伍的新老交替和对年轻干部的培养，应注重优先选派优秀年轻管理人员。第十一条委派程序：XXX公司委派的人员由行政人事部提名，报科技发展部、党群工作部、纪检监察室进行资格审查，最后经院党委及院领导班子决议通过后正式委派。院委派董、监事至被委派公司后，该公司要及时召开董、监事会决议履行通过或增补程序。XXX公司除了按上述程序提名外派候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。董、监事正式派出后，由XXX公司行政人事部代表XXX公司与被委派人员签定《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，明确董、监事的责任、权利和义务；并由XXX公司行政人事部负责草拟委派文件，由XXX公司院长签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，出具法律文件报所在地市场行政管理部门备案正式任职。第十二条董事、监事的任期及更换1、XXX公司委派的董、监事任期由所派驻之公司章程确定任期，原则上每届任期不得超过三年。2、对发生重大失误、严重损害出资人股东权益的、考核不合格的、因个人原因不能够切实履行自身职责的、违反所签《外派代表承诺书》并对XXX公司利益造成损失的、被委派人本人提出辞呈的、到-6退休年龄的，XXX公司可对委派人员在任期内进行更换。3、委派的董、监事聘任到期，由XXX公司行政人事部进行考核，决定是否续派或更换。4、更换、续派董、监事，XXX公司行政人事部须重新出具委派书，所派驻公司须及时起草并出具法律文件并及时报市场行政管理部门批准备案，完成工商网站的备案工作。5、原则上同一人不得同时委派至3家以上公司任职。第四章董监事会议事规程指导意见第十三条董监会会议由董事长/监事会主席召集和主持，每年不少于两次。会议召开前应由联系人（秘书、办公室/综合部或其他董监会指定人员）于会议前15日发出通知（内容包括：会议的日期、地点和会议期限,事由及议题，发出通知的日期），由董事长/主席签发，由联系人负责送达各有关人员并做好会议准备。第十四条参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前三天告知联系人是否参加会议。董监会应有二分之一以上监事出席，方可进行。董监会决议必须经全体董监事过半数通过。第十五条董监会董事长/主席因故未能履行职责时，应委派董监会一名成员代其召集或主持会议，未委派的，由出席董监会会议的董监事选出一名董监事主持会议。第十六条董监事应亲自参加会议，如因故不能参加会议，可以委托其他董监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会前一天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。-7第十七条授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。第十八条公司的董监事和其他有关人员需要提交会议研究、讨论、决定的议案，应预先提交董监会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交董事长/主席审阅，由主席决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长/主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向上级单位监管部门反映情况。议案内容应随会议通知一起送达全体董监事和需要列席会议的有关人士。当会议议案与某参会人员有关联关系时，该人员应当回避，且不得参与表决。第十九条董监事及列席人员在董监会上均有发言权，任何一位董监事所提议案，会议均应予以审议。第二十条董监事连续两次不能亲自出席监事会会议也没有书面委托其他董监事代行参会的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二十一条董监会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。董监事会议在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第二十二条董监会决议表决方式为记名投票表决方式。每名董监事有一票表决权。第二十三条董监事会决议应当经与会董监事签字确认，各位董监事应当保证决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十四条董监事在认为有必要的情况下可以向董事长/主席-8提议召开临时会议。第二十五条以上董监事的议事方式和表决程序，本办法未提及的部分，参照公司法规定执行。第五章董、监事权利义务第二十六条董事会权利如下：1、获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；2、对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；3、就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出建议并报上级决策；4、行使派驻公司章程赋予的其它职权。第二十七条董事会义务如下：1、召集股东会，并向股东会报告工作，忠实地执行股东大会涉及派驻公司的各项决议执行的决议，对股东投入派驻公司的资产保值增值负责；2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《章程》赋予的各项职权，在行使职权过程中，以股东利益最大化为行为准则，坚决维护股东的利益；3、按派驻公司《章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；4、认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况，负责向XXX公司领导班子及集团公司董事会、监事会、总裁办逐级报告派驻公司的经营状况以及董事、监事本人履行职务的工作情况；-95、在股东大会授权范围内，拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司的对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等重大事项；6、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘生产总监、销售总监、技术总监、市场总监、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；7、制订公司的基本管理制度；8、听取公司经营班子的工作汇报并检查经营班子的工作；9、董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第二十八条监事会权利如下：1、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。2、监事会/监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，