北京市国枫律师事务所关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的

0北京市国枫律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书北京市国枫律师事务所BeijingGrandfieldLawOffices北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层邮编：100034电话(Tel)：010－66090088传真(Fax)：010－66090016网址：目录一、本次重组的方案....................................................................................................6二、本次重组之主体及其资格..................................................................................10三、本次重组的批准或授权......................................................................................17四、本次重组的实质性条件......................................................................................19五、本次重组签署的协议及其合法性......................................................................22六、标的资产..............................................................................................................26七、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置......................................................53八、关联交易与同业竞争..........................................................................................54九、本次重组的信息披露..........................................................................................59十、本次重组的有关证券服务机构及其资格..........................................................60十一、相关人员买卖证券行为的核查......................................................................62十二、其他重大事项..................................................................................................64十三、结论意见..........................................................................................................642释义除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：宏达经编指浙江宏达经编股份有限公司宏达有限指宏达经编的前身，浙江宏达经编有限公司宏达实业指浙江宏达经编实业公司威尔德或威尔德股份指深圳市威尔德医疗电子股份有限公司威尔德有限指威尔德的前身，深圳市威尔德电子有限公司基因公司指深圳市威尔德基因工程有限公司认购人指威尔德全体股东，即李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳定价基准日指宏达经编审议本次发行股份购买资产事项的第一次董事会决议公告之日，即2009年5月11日评估（审计）基准日指为实施发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年3月31日交割日指标的资产过户至宏达经编名下之日，即主管工商行政管理局将标的资产权属变更至宏达经编名下之日实施完毕日/重组完成日指宏达经编向认购人非公开发行的股票在结算公司完成登记之日本次交易/本次重大资产重组/本次重组指宏达经编向认购人发行4,400万股股份购买认购人持有的威尔德100%股份本次发行/本次非公开发行股份指宏达经编以每股8.17元的价格向认购人非公开发行4,400万股股份的行为交易标的/标的资产指认购人持有的威尔德100%股份《方案》指《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》《协议》指《发行股份购买资产协议》《补充协议》指《发行股份购买资产补充协议》3《补充协议之二》指《发行股份购买资产补充协议之二》《补偿协议》指《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》《补偿协议之补充协议》指《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》《补偿协议之补充协议之二》指《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议二》中德证券指中德证券有限责任公司本所指北京市国枫律师事务所上会会计师指上海上会会计师事务所有限公司信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司中天华指北京中天华资产评估有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司浙江省工商局指浙江省工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》元，万元指人民币元，人民币万元4北京市国枫律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书国枫律证字[2009]013-6号致：浙江宏达经编股份有限公司根据本所与宏达经编签署的《律师服务协议书》，本所律师作为宏达经编本次重组事宜的特聘专项法律顾问，就宏达经编本次重组事宜发表法律意见。本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、《重组办法》《实施细则》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对宏达经编本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；3、本所律师同意将本法律意见书作为宏达经编本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；4、本所律师同意宏达经编自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，宏达经编为本次重组而制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和5资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于宏达经编有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、宏达经编已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对宏达经编提供的相关文件资料进行了适当核查；7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、宏达经编、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；9、本法律意见书仅供宏达经编本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：1、本次重组的方案；2、本次重组之主体及其资格；3、本次重组的批准或授权；4、本次重组的实质性条件；5、本次重组签署的协议及其合法性；6、本次重组拟购买的资产；7、本次重组所涉债权债务处理及人员安置；8、关联交易与同业竞争；9、本次重组的信息披露；10、本次重组的有关证券服务机构及其资格；11、其他重大事项。根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范6和勤勉尽责精神，本所律师对宏达经编提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次重组的方案（一）本次重组的方案根据宏达经编第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会分别审议通过的《方案》和宏达经编与认购人签订的《协议》、《补充协议》、《补充协议之二》、《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》、尚待宏达经编董事会审议批准的《补偿协议之补充协议之二》以及宏达经编陈述，本次重组的方案如下：1、发行对象本次发行对象为李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳。2、发行数量本次发行数量为4,400万股。其中，宏达经编向李宏发行1,441.88万股，向毛志林发行1,235.96万股，向冯敏发行824.12万股，向白宁发行618.20万股，向周跃纲发行264.00万股，向俞德芳发行15.84万股。董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。3、发行价格本次发行股份的定价基准日为宏达经编第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价8.17元/股为基础，经各方协商确定为8.27元/股。根据宏达经编2008年度股东大会审议通过的《2008年度公司利润分配预案》，宏达经编以总股本10733.88万股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税），股权登记日为2009年5月14日，除息日为2009年5月15日。按照《协议》约定，若宏达经编A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为8.17元/股。4、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币71.00元。5、参与交易的标的资产本次宏达经编拟发行股份购买认购人持有的威尔德100%股份。6、购买资产价款的支付方式认购人持有的威尔德100%的股份经具有证券业务资格的资产评估机构中天华评估确认为36,037.24万元；经认购人与宏达经编协商一致，本次交易的标的资产价格确定为35,948.00万元；宏达经编以向认购人以8.17元/股的价格发行4,400万股支付购买威尔德100%股份的价款。7、本次发行股份的限售期本次非公开发行的股份发行完毕后，李宏、毛志林、白宁认购的股份自本次发行结束之