国有企业(合资)有限责任公司章程范本

第1页共12页______________________________________________________有限责任公司章程___________________________年___________________________月第2页共12页第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规，结合公司的实际情况，制定本章程。第二条公司名称和住所公司中文名称：________________公司英文名称：________________公司住所：________________________第三条公司________________是公司的法定代表人。注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七条股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构与机制。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第八条公司根据业务发展需要，可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第九条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第十条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。第十二条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第3页共12页第二章经营范围、期限和注册资本第十三条公司经营范围：________________________注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十四条公司的经营期限为________。经股东会决定，经营期限可以延长。注释：经营期限永久存续的，无须再经股东会决定延长经营期限。第十五条公司的注册资本为人民币________________元。第三章股东、出资和股权比例第十六条公司的股东为：（一）________________集团有限责任公司（二）________________第十七条________________集团有限责任公司出资方式和比例如下：以货币出资人民币________________元；以经评估的________________出资，折合人民币________________元。________________集团有限责任公司以上出资累计折合人民币________________元，出资比例为________%。________________出资方式和比例如下：以货币出资人民币________元；以经评估的________________出资，折合人民币________________元。________以上出资累计折合人民币________元，出资比例为________%。注释：①股东可以单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须是可以用货币估价并可以依法转让的。②全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。④公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。非经股东会同意，股东不得对其在公司的股权设置担保。第十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第4页共12页第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。第二十一条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。股东所持出资证明书遗失时，可由股东声明原出资证明书作废后，向公司申请补发。第二十二条公司应当置备股东名册,记载下列事项:（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章股权转让第二十三条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。注释：只有两名股东的，应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”，将“其他股东半数以上（含本数）不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。注释：只有两名股东的，应删除本款。股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让手续。第二十四条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第五章股东会第二十五条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；第5页共12页（二）决定公司对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；（三）决定公司单笔金额人民币________万元以上（含本数）或者年累计金额人民币________万元以上（含本数）的对外投资事项；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）公司章程规定的其他职权。第二十六条对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。代表十分之一以上（含本数）表决权的股东，三分之一以上（含本数）的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。董事会应当自接到提议后七日内召集股东会临时会议。第二十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表半数以上（含本数）表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。注释：股东双方股权接近的，可对表决通过比例“半数以上、三分之二”进行调整。第二十九条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。注释：只有两名股东的，应将“该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”修改为“该项表决应由出席会议的其他股东同意”。第三十条股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。注释：不设副董事长的，本款应规定为：“股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。”第6页共12页董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上（含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。第三十一条召开定期股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开临时股东会会议的，公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议的股东，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。第三十二条股东会会议通知应当符合下列要求:（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项并提供所讨论事项的议案材料。第三十三条股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东的委托，在股东会上行使该股东的权利。股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人授权的人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。第三十四条股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书，应当保存于公司。第六章董事会第三十五条公司设董事会，由________名董事组成，包含非由职工代表担任的董事________名，由职工代表担任的董事________名。其中，由神华集团有限责任公司推荐________名候选人，________推荐________名候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由________集团有限责任公司推荐，副董事长由________推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。注释：①董事会成员为三人至十三人。②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的，董事会中应当包含职工代表董事。③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。第三十六条董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。