四川双马：关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 XXXX-04-12_

证券代码：000935证券简称：四川双马公告编号：2011-10四川双马水泥股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易申请已经中国证监会审核通过。作为本次交易对象，拉法基中国及拉法基中国的实际控制人拉法基瑞安已作出包括但不限于持股限售、避免同业竞争等方面的承诺。《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》已引用有关承诺，现将重组双方出具的承诺汇总如下：一、拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马出具的办理商标备案手续的承诺函根据四川双马及都江堰拉法基与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《技术服务分许可协议》，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可四川双马和都江堰拉法基使用17项商标。上述技术许可协议签署时处于申请注册的商标中，已有部分取得了注册，该等商标为：第5093755号、第5093753号、第5056312号、第4678519号、第5423733号、第5423732号、第5423730号、第5423729号、第5423728号、第5423727号、第5423726号、第6207087号、第6207065号。该等新注册商标尚未办理备案手续。根据国家工商行政管理总局商标局于2007年11月6日出具的《商标使用许可合同备案通知书》（发文编号：2006许15396HZ），拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可都江堰拉法基使用第G648681号注册商标的使用许可合同已在国家商标局履行了备案手续，备案号200615396。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据国家工商行政管理总局商标局于2008年10月20日出具的《商标使用许可合同备案通知书》（发文编号：2008许07561HZ），拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可四川双马使用第928982号注册商标的使用许可合同已在国家商标局履行了备案手续，备案号200807561。都江堰拉法基并未实际使用上述技术许可协议中第1418410号注册商标，因此未就该注册商标办理备案手续。拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马已出具了承诺函，将立即启动双方签署的技术分许可协议及其修改协议中已获得注册的但尚未办理商标许可备案的商标的商标许可备案手续，并争取尽快完成上述备案手续。拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司正在积极办理上述商标许可备案手续，目前，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司已经完成申请商标许可备案的全部文件及内部审核程序，并聘请了商标代理机构，已着手向国家商标局递交相关申请文件。二、关于过渡期间损益的补充承诺根据拉法基中国与都江堰拉法基签署的《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议（二）》，自评估基准日起至交割日的过渡期内，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的增值将由四川双马全部享有，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由都江堰拉法基全部承担。双方将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，全额支付给四川双马。为保证拉法基中国可以切实履行其在《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议（二）》下的义务，拉法基中国作出如下承诺：“自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（50%）支付给四川双马。拉法基中国承诺将以如下方式实现该补偿：1、自有现金；2、其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基的投资分红所得；3、出售其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基等资产、股权所得。4、其他可能的方式。”此外，拉法基瑞安就上述补偿亦出具承诺函，承诺如下：“自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（50%）支付给四川双马。在拉法基中国无法履行其义务的情况下，拉法基瑞安承诺，如在交割审计报告出具之日起十个工作日内，拉法基中国未能就目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值的差额以现金对四川双马进行全部补偿，拉法基瑞安将在该事实发生之日起十个工作日内就其盈利补偿不足部分承担补偿责任。二零一一年三月一日，四川双马正式登记为都江堰拉法基的股东。目前会计师事务所正在进行相关审计。截至本公告出具之日，目前会计师事务所正在对相关过户资产进行核查。截至本公告出具之日，目标股权尚未发现减值的情形。三、避免同业竞争的承诺函为避免四川双马与拉法基集团及其控制的其他在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本承诺函中，“中国”不包括香港、澳门和台湾地区）境内的企业产生同业竞争，保证拉法基集团履行相关义务，拉法基集团和/或拉法基瑞安在本次重大资产重组完成后承诺如下：“（一）唯一上市公司拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。（二）将相关水泥业务整合至四川双马拉法基瑞安力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。（三）中国区域新投资在本次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基瑞安将在12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后的4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。（四）收购选择权如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将本次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。（五）信息披露如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。截至本公告出具之日，拉法基集团和拉法基瑞安未出现违反上述承诺的情况。四、关于取消四川双马和都江堰拉法基员工持股计划的有关承诺鉴于，中国证监会对拉法基集团向四川双马水泥有限公司和都江堰拉法基水泥有限公司员工发行持股计划事宜提出异议，作为拉法基集团执行员工持股计划的代理人，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下称“代理人”）已作出承诺，并将尽快落实取消四川双马和都江堰拉法基员工参加的持股计划。承诺内容如下：“1、拉法基集团将尽快将涉及国内公司约1411名员工所持有的发行人的股票全部转让给一个指定的主体，以达到员工完全退出持股计划的目的。考虑到本方案能否被法国交易所认可，尚存在不确定性，但代理人和拉法基集团会尽力向监管部门解释目前遇到的情况，以争取获得特别准许。2、如果前述方案可行，则代理人会尽快向有关部门提交申请，修改股票登记资料，以便将员工持有的股票登记在该指定主体名下。如因执行本方案给参加持股计划的上述公司员工造成损失，则由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。3、如果前述方案不可行，则代理人将采取以下措施，促使拉法基都江堰水泥有限公司和双马水泥股份有限公司参加持股计划的员工，依照法律法规，合法出售所持有的股票。为达到此目的：第一，修改员工持股计划书中有关五年限售期的约定。第二，为获得员工对修改持股计划书的理解与配合，代理人将向员工解释目前的情况，并承诺因员工退出持股计划而发生损失，则损失由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。第三，获得相关部门对修改持股计划书的认可和批准。”拉法基瑞安（北京）服务公司是拉法基瑞安全资子公司，负责中国大陆地区投资企业的管理、经营，是中国大陆员工股权激励计划的实际组织者和管理者，也是员工持股事宜的代理机构。拉法基瑞安承诺对拉法基瑞安（北京）服务公司的股权清理行为承担连带责任。截至本公告出具之日，拉法基瑞安（北京）服务公司已得到法国证券监管部门对四川双马和都江堰员工出售其所持有股票的确认。考虑到涉及持股员工的数量，该出售将在可行的时间内尽快完成。截至本公告出具之日，未出现违反上述承诺的情况。五、规范关联交易出具的承诺针对关联交易，拉法基瑞安做出承诺：在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基瑞安控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。截至本报告出具日，不存在违反该承诺的事项发生。六、拉法基瑞安和拉法基中国出具的“五分开”承诺（一）关于保证四川双马人员及其控股子公司独立的承诺1、保证四川双马及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在四川双马及其控股子公司工作、并在四川双马及其控股子公司领取薪酬。2、保证四川双马及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。（二）关于保证四川双马及其控股子公司财务独立的承诺1、保证四川双马及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证四川双马及其控股子公司独立在银行开户，不与本公司以及本公司控制的其它企业共用一个银行账户。3、保证四川双马及其控股子公司依法独立纳税。4、保证四川双马及其控股子公司能够独立做出财务决