国信证券并购重组讲义

创造价值成就你我并购重组财务顾问业务——业务流程及主要考虑因素一、业务流程及实务操作二、主要考虑因素一、业务流程及实务操作第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段聘请中介机构，签订保密协议拟定定向增发购买资产预案初稿申请股票停牌中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜交易对方召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构全面尽职调查完成所有审计、评估工作中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知召开上市公司股东大会、公告决议完成资产交割以及非公开发行股份登记取得中国证监会重大资产重组核准批文3个工作日内全套材料申报中国证监会并购重组审核委员会审核通过反馈意见答复上市部初审、出具反馈意见并购重组委员会反馈意见回复涉及国资的，取得国资委相关批复批准文件涉及外资的，取得商务部相关批复批准文件最长六个月最长30天上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌若只开一次董事会,最长30天第一阶段聘请中介机构，签订保密协议签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格）中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提供资料清单；判断是否存在法律障碍等就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等进行初步调查分析完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通申请股票停牌最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连续停牌的申请，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌连续停牌时间最长不得超过30天；连续停牌超过5个交易日的，至少每周一发布一次相关事项进展公告上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日）审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书中介机构进场摸底初步调查拟定定向增发购买资产预案初稿交易对方召开董事会上市公司召开董事会同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌公告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见第一阶段相关文件第一阶段注意事项第一阶段相关文件停牌公告每周重组进程公告附生效条件的交易合同或框架协议董事会关于重组预案的决议独立董事关于重组预案的意见重组预案交易对方的承诺独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺交易进程备忘录相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业）上市公司重大资产重组预案基本情况表交易所要求的其他文件附生效条件的交易合同或框架协议交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。董事会关于重组预案的决议上市公司董事会是否已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。独立董事关于重组预案的意见上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。重组预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第八条的规定进行披露。交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定出具重组预案的核查意见和承诺股票价格波动未达到128号文第五条（股价波动20%）的核查意见是否构成关联交易的核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见申请停牌方案设计发行股份购买资产的股票发行价格审计、评估基准日的确定评估预估定价(预估定价与交易定价的差异)内幕信息知情人买卖上市公司股票核查多方中介机构协调判断是否构成《反垄断法》的“经营者集中”第一阶段注意事项申请停牌：召开临时董事会，申请停牌；向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因；对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过30天；承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将恢复交易，并且3个月内不再筹划重大重组事项；填写上市公司重大资产重组停牌申请表方案设计时应充分考虑：1、合并方法的选用对方案的影响；2、税收对方案的影响。发行股份购买资产的股票发行价格不打折（破产重整除外）：发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。发行股份购买资产的股票发行价格不打折（续）：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。而非公开发行股票（资金认购）的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且可根据发行对象区别定价。审计、评估基准日的确定：通常于预案公告前确定，可以定于预案公告前，也可以定于预案公告后的合理时间内。评估预估定价：预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%的，应在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因；第二次董事会确定资产交易定价时，交易定价与预估定价变动幅度超过20%的，应在重组报告书详细说明变动原因及理由，并作出重大事项提示。内幕信息知情人买卖上市公司股票核查：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。内幕信息知情人买卖上市公司股票核查（续）：将此情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露向交易所上市公司部提交经法人（自然人）盖章（签字）确认的自查报告法人或自然人买卖股票情况的书面说明中登公司的股票买卖查询提交独立财务顾问对此情况的核查意见多方中介机构协调上市公司聘请：独立财务顾问、律师、具有证券业务资格的会计师、具有证券业务资格的评估师交易对方聘请：财务顾问、律师注：交易对方最近一年审计报告也应由具有证券业务资格的会计师出具。判断是否构成《反垄断法》的“经营者集中”经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。若达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构（商务部）申报，未申报的不得实施集中。第二阶段中介机构全面尽职调查评估师完成评估工作会计师完成审计工作中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告中介机构出具相应的报告书重组草案定稿召开上市公司股东大会、公告决议次一工作日公告董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关文件，发出召开股东大会的通知（临时股东大会至少提前15天公告通知）；同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构召开董事会至少提前10天通知，临时董事会通知时限参照公司章程相关规定董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购合同及其附属协议审议正式定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议独立董事发表意见上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案完成所有审计、评估工作上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知一般采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决审议定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议，并于次一工作日公告该决议及收购报告书摘要等文件公告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见预案公告后董事会应该每个月公告一次重组进展情况,直至召开第二次董事会第二阶段相关文件审计报告盈利预测报告资产评估报告重大资产重组报告书（草案）第二次董事会决议独立董事意见独立财务顾问报告（《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》）法律意见书重大资产重组相关协议及其补充协议交易对方的董事会等权力机构的决议有关部门审批、核准或备案债权人同意函职工安置方案及职代会决议第二阶段相关文件（续）股份锁定承诺拟购买资产权属证明文件拟购买资产经营资质文件上市公司全体董事、中介机构对申请文件的真实性、准确性、和完整性的声明和承诺书中介机构同意援引结论性意见的同意书交易进程备忘录与中介机构签订的保密协议自查报告及交易所股票买卖查询交易对方的其他有关承诺函评估结果备案或核准文件环保、税务等方面的证明材料重污染行业的环保核查召开股东大会的通知审计报告交易对方最近一年审计报告交易标的资产最近两年及一期审计报告上市公司最近一年及一期备考审计报告上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见盈利预测审核报告拟购买资产一年一期盈利预测审核报告上市公司一年一期备考盈利预测审核报告（70％，全部经营资产）若上半年做出的话，只需要提供至当年年底的盈利预测审核报告。资产评估报告资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；利润实现数未达到原预测数90%的，董事会及评估师应在指定报刊作出解释并道歉；未达到80%的，交易所还可以采取监管措施；未达到50