尽职调查常见问题

尽职调查常见问题一、关于公司的设立和存续11.公司名称不符合有关法律规定12.公司名称未经有权机关核准33.公司名称与驰名商标冲突54.公司注册资本低于法定最低限额75.公司的经营期限短于拟议交易的需求96.公司的经营期限届满未办理延期登记107.公司的设立未能取得有权机关的批准118.公司章程规定与公司法存在冲突149.公司法定代表人变更未办理相关登记1610.公司的法定代表人资格不符合任职资格1711.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致1912.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突2313.公司设立程序不规范2414.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致2615.公司的法定住所使用住宅用房2716.公司未能通过最近年度的工商年检2817.公司未签发出资证明书3018.公司未设立股东名册3119.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额3220.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续3421.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证35二、关于公司的股权转让3729.股东未放弃优先权3730.转股价款未支付3931.转股未履行适当的法律程序4032.外商投资企业股权转让未按照评估值作价4233.转股不符合公司章程的限制性规定4434.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税4635.转股未办理工商变更登记4936.转股协议约定的转股生效条件未能满足5137.股权转让未签发出资证明书5238.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册5339.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续5440.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定5641.董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定5742.受让方股东的身份对拟议交易造成影响5843.伪造转股文件，股权权属存在纠纷6044.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理61三、关于公司的出资(含增资、减资)6345.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定6346.公司的注册资本未能按时缴清6547.非货币出资未能办理过户手续6748.股东以未评估的部分资产出资6849.关于股东虚假出资7050.关于以自身资产评估出资7151.股东抽逃注册资本7252.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定7353.关于以实物出资使用假发票7554.评估增值过大7655.关于以划拨土地出资7856.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明8157.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权8258.公司未向增资后的股东出具出资证明书8459.公司未按照增资结果变更股东名册8560.公司增资或者减资未取得有权机关的批准8661.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定8762.公司注册资本需要提前缴纳8763.公司未按照法定程序减资88四、关于公司的类型变更8964.公司类型变更程序对拟议交易存在影响89五、关于公司的合并、分立、解散9165.合并、分立、解散不符合法定程序9166.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响91六、关于股东资格9267.公司的登记股东与实际股东不一致9268.公司的外方股东资格是否符合法律规定9469.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定9570.信托公司以自有资金投资于拟上市公司9671.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司9772.股东是否满足公务员法等相关法规的规定9873.股权质押可能造成股东变更10074.股权质押是否合法有效10175.公司的注册资本来源于集资入股10276.是否存在信托持股10277.是否存在代持股东10378.外商投资企业的中方股东是否为自然人10379.期权是否对拟议交易存在影响10480.实际控制人是否对拟议交易存在影响10481.职工持股会作为公司的股东(A股)10482.工会作为公司的股东(A股)10583.社团法人作为公司的股东(A股)10684.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策10785.公司实际控制人存在竞业禁止情形10786.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)108七、关于公司的业务11187.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营11188.公司未取得其经营应当取得的经营资质11289.公司取得的经营资质过期11390.公司取得的经营资质未办理年检11491.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)11492.证载权利人与公司名称不一致11493.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险11594.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险11595.公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目)11696.公司的业务合同构成垄断协议11797.公司业务资质存在被吊销的风险11898.公司因无业务存在被吊销营业执照风险12099.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险121100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险121101.公司签订的对其业务有重大限制的合同123102.公司的业务重组无法解释其合理性124103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖125104.公司存在技术依赖情况125105.公司业务重大变更情况126106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响126107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力127八、关于公司的分公司和分支机构129108.经营性的分支机构未取得经营执照129109.分公司的营业范围超过总公司129110.分公司的营业执照未及时办理年检办理130111.分公司未办理税务登记130九、关于公司的对外投资130112.公司投资于承担无限责任的企业130113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额131114.公司的对外投资协议存在无效风险131十、关于企业的主要资产133115.公司使用的土地未签订土地出让合同133116.公司使用的土地未缴清土地出让金133117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价134118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致134119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致135120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》137121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)138122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致139123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续141124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险143125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续145126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地148127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押150128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度151129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书153130.公司使用的为农村集体所有的农用地154131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书157132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑158133.建设项目尚未办理规划许可证160134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)162135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)164136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续167137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续168138.购买的房产未提供原始权属证明171139.购买的房产存在权属瑕疵173140.公司用地存在搬迁风险174141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让175142.公司土地存在闲置情况176143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股)179144.公司的采矿权价款尚未缴清180145.公司面临被追缴采矿权价款风险181146.所租赁房产的出租方不具备相关证书181147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明182148.租赁房产未办理租赁登记184十一、关于公司的财务和银行借款186149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票186150.公司违规使用发票186151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异187152.公司的财务指标存在不合理变化188153.公司存在对外担保风险189154.公司曾经未按照股权比例分红189155.关于公司的通知和取得同意义务190156.专项资金被挪用191157.A股上市前存在利润分配192158.母公司的利润分配无法实现193十二、关于公司的重大资产交易194159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准194160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准194十三、关于企业的境外资产195161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)195162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准196163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定196164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内197十四、关于董事、监事、高级管理人员198165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格198166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股)199167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致200168.董事人数超过法定人数200169.外商投资企业未设立监事会201170.监事会的组成人员中无职工代表202171.报告期内管理层发生重大不利变化203172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务204十五、公司的融资借贷204173.贷款用途与实际用途不一致204174.公司存在企业间借贷205175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)205176.目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况205177.抵押合同尚未办理抵押登记206178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人206179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记206180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记207181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记207182.非外商投资企业举借外债未能取得审批207183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续207184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记208185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记208186.对外担保登记存在法律障碍208187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记209188.公司的对外担保不符合公司章程的规定209189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质210190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失210十六、公司的知识产权211191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同211192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同212193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记212194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记212195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同213196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利213197.公司持有的注册商标专用权到期未续费213198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费213199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售214200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告214201.公司使用的商标正在申办注册专用权214202.公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）215203.公司持有的专利即将到期216十七、公司的重大投资217204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求217205.建设项目尚未办理投资核准手续219206.建设项目投资核准手续已经过期221207.建设项目尚未办理投资备案手续222208.建设项目投资备案手续已经