成本管理（PPT 55页）--成本的含义与衡量(2)

中信证券股份有限公司并购财务顾问业务操作实务及案例分析呈报：民生银行机密EB20090242009年5月--1--目录第一部分中国并购趋势研判第二部分并购财务顾问业务操作实务2.1、并购交易基本流程2.2、财务顾问职责之尽职调查与估值2.3、财务顾问职责之交易风险规避2.3.1收购标的选择需关注问题2.3.2收购中需关注的财务、法律问题2.3.3收购后期整合问题2.4、财务顾问职责之交易结构设计2.4.1交易结构设计过程及主要考虑因素2.4.2特别专题------收购主体选择、SPV设立2.5、财务顾问职责之并购融资安排2.5.1并购融资方式介绍2.5.2银行并购贷款专题第三部分中信证券并购服务3.1、中信证券提供的并购服务3.2、中信证券并购服务案例介绍--2--目录KeyStrengthofCITICS第一部分中国并购趋势研判--3--1.1中国并购大趋势研判经济周期和并购周期曲线：ƒ如左图所示：经济周期和并购周期的曲线高度一致。经济衰退后的复苏往往伴随着大规模的并购浪潮ƒ世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇目前全球经济下行的现状，正孕育着伴随经济复苏而兴起的又一轮并购浪潮从并购的演变趋势上主要存在以下几个特点：ƒ并购活动由弱弱合并，以强并弱逐渐转向强强合并，甚至超强并购ƒ反垄断法的出台，金融自由化的推进，促使并购形式由比较单一的横向并购逐步转向纵向并购，业务趋向全能化ƒ随着经济全球化的推进，并购区域由国内并购转向跨国并购目前，中国企业中，一部分面临行业整合（横向并购）的机遇，一部分较为有实力的企业已经面临跨境并购的挑战--4--1.2中国并购市场正在发生的转变正在发生的转变1、从政府行为向市场化转变3、从买卖“壳”资源及政府撮合到为战略和价值收购7、金融工具的运用更多：（LBO、MBO、ABS等）6、并购资金来源更广（并购贷款、PE等）并购投、融资业务机会增多8、财务顾问角色从跟随客户到引导客户4、并购规模和范围进一步扩大在全流通的大背景下，国内企业的并购行为正在发生的转变：2、监管环境进一步开放5、从境内并购到境外并购--5--1.3中国并购市场前景一、中国并购市场现状ƒ中国的并购市场还不成熟，市场里每年出现的项目数量还十分有限ƒ国有大中型企业仍是并购主角ƒ中国企业海外收购初现小浪潮二、中国并购市场前景ƒ全球经济下滑导致的国内经济结构调整将引发国内更多行业整合并购需求ƒ生产资料价格的下降，将改变部分行业的盈利模式，促使并购发生ƒ从长期的趋势看，海外并购在未来几年将强势延续，并且中国公司的收购也日益趋向理性----汤姆逊金融的数据显示，2007年，中国买家斥资近250亿美元收购海外公司，比2006年高出60%，更是2004年的7倍----2008年，是中国海外并购活跃的一年，而外资行在中国的竞争，尤其是对中国国企的海外并购业务的争夺，达到了白热化的程度中国市场前一时期的并购便属于内部人交易，政府以及企业自身在并购中起主导作用本土整合交易结构复杂化，股权支付以及其他金融工具被使用，客户需要提供财务顾问意见外资进入需要具有经验的，能够很好把握交易结构、交易风险的优秀投行服务跨境并购中国企业海外并购将成为继中国公司本土整合以及外资企业进入中国市场之后的主流2009年，当资本市场的动荡平稳之后，并购会更为活跃。中国国企海外并购取决于政策导向，资源型的并购意向会较为积极--6--目录KeyStrengthofCITICS第二部分并购交易之财务顾问职责2.1、并购交易基本流程2.2、财务顾问职责之尽职调查与估值2.3、财务顾问职责之交易风险规避2.3.1收购标的选择需关注问题2.3.2收购中需关注的财务、法律问题2.3.3收购后期整合问题2.4、财务顾问职责之交易结构设计2.4.1交易结构设计过程及主要考虑因素2.4.2特别专题------收购主体选择、SPV设立2.5、财务顾问职责之收购融资安排--7--2.1并购交易基本流程准备工作初步接触ƒ委任中介机构，组建项目工作小组ƒ确立内部工作、沟通和决策机制ƒ初步研究与评估交易可行性ƒ研究财务假设和估值模型ƒ评估交易结构和与对方的沟通渠道ƒ初步论证融资方案ƒ研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单ƒ建立双方之间的沟通协调机制和工作机制ƒ确定交易流程和进度时间表ƒ签署保密协议ƒ初步尽职调查ƒ试探、明确各方的交易意图和兴趣ƒ签署或确认意向书（TermSheet)和主要商业条款全面尽职调查商业谈判ƒ确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单ƒ各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告ƒ审核卖方提供的资料(现场或网上资料室)ƒ现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）ƒ公司内部确定估值区间及融资计划ƒ确认交易对方的批准程序ƒ确立双方的谈判机制和谈判时间表ƒ商谈确定最终交易结构和主要商业条款ƒ开展交易文件谈判ƒ确定融资方案，开展融资谈判ƒ履行签约前批准程序ƒ董事会/股东会/总经理办公会ƒ保持与监管部门的及时有效沟通文件签署、交易披露ƒ签署最终交易文件ƒ交易公告、股东大会召开通知（若有）ƒPR/IR工作全面开展ƒ准备各项政府报批材料审批、交割ƒ取得监管机构批准ƒ完成目标资产或股权的重组和SPV设立（若有）ƒ满足协议约定的其它交割条件ƒ获得融资ƒ支付对价、执行交割一对一交易：示意性程序--8--2.1并购交易基本流程准备工作与卖方初步接触ƒ委任中介机构，组建项目工作小组ƒ确立内部工作、沟通和决策机制ƒ初步研究与评估交易可行性ƒ评估战略方向及对项目的兴趣ƒ签署保密协议ƒ卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）首轮投标尽职调查ƒ审阅信息备忘录ƒ行业和公司研究，进行初步估值ƒ初步确定融资方案、交易结构和审批程序ƒ分析其他潜在投标人ƒ提交无约束力的投标意向书ƒ卖方对投标进行评估ƒ准备尽职调查ƒ开始审阅购买合同ƒ评估融资选择方案ƒ确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单ƒ各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告ƒ审核卖方提供的资料(现场或网上资料室)ƒ现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）ƒ公司内部确定估值区间及融资计划ƒ确定交易对方的批准程序第二轮投标ƒ适当时修正出价ƒ修改收购合同ƒ提交有法律约束力的标书ƒ提交修改后合同ƒ卖方评估投标文件签署、交易披露ƒ磋商最终交易条款ƒ履行内部批准程序ƒ签署交易法律文件ƒ公布交易、股东大会召开通知（若有）ƒPR/IR工作全面开展ƒ准备各项政府报批材料审批、交割ƒ取得境内外监管机构批准ƒ完成目标资产或股权的重组和SPV设立（若有）ƒ满足协议约定的其它交割条件ƒ获得融资ƒ支付对价、执行交割招标交易：示意性程序--9--目录KeyStrengthofCITICS第二部分并购交易之财务顾问职责2.1、并购交易基本流程2.2、财务顾问职责之尽职调查与估值2.3、财务顾问职责之交易风险规避2.3.1收购标的选择需关注问题2.3.2收购中需关注的财务、法律问题2.3.3收购后期整合问题2.4、财务顾问职责之交易结构设计2.4.1交易结构设计过程及主要考虑因素2.4.2特别专题------收购主体选择、SPV设立2.5、财务顾问职责之收购融资安排--10--2.2尽职调查与估值签署最终协议•卖方确定目标/流程•卖方股权、业务重组(如需)•卖方估值预期•确定潜在投资者•准备市场推介材料–电话讲稿–信息摘要−机密信息备忘录•接触潜在投资者–电话–信息摘要•签署保密协议(和股权静止协议)•分发流程通知和机密信息备忘录•初步不具约束力竞标•标书分析•选择入围第二阶段的投资者•第二阶段的准备工作•管理层报告•实地访问•资料室•传阅买卖协议•要求最终约束力竞标•商谈估值•商谈最终文件–买卖协议–信息披露文件–股东协议–要约协议−不可撤销保证协议•签署协议•在媒体上发表声明•要约收购(如需)最终竞标初步竞标进入市场交易准备阶段买方尽职调查(第一阶段)买方尽职调查(第二阶段)交易最终谈判完成交易•政府审批•股东批准•交割完成„尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。收购交易流程中的尽职调查--11--2.2尽职调查与估值„尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。行业•宏观经济环境•市场架构和特色•竞争态势•公司定位•机遇和挑战业务•优势和不足•发展战略•产品和品牌•目标客户定价政策•销售和分销渠道•促销和广告•制造生产过程•原材料和供应商•研发、信息技术平台财务•预算和预测•收入、成本的推动因素和假设•资本支出•流动资金需求•资本结构会计•审计师报告和意见•会计政策•会计估计•历史趋势分析•或有负债•一次性项目•税收优惠•税务合规性法律•公司架构•股权结构•牌照和许可证•公司章程、股东协议、入股协议•董事会和企业治理•知识产权•法律纠纷•关联交易•主要合同监管•监管部门•政策法规•企业的社会义务•审批程序•法律制度演变趋势•地域政治和政府支持人事•组织结构图•人事制度•管理层−职衔−经验/履历−工资和激励机制•雇员−按部门分的人数−福利环境•环境监测管理部门•相关政策、法规、规章•环境顾问的合规性检测•审核程序•目前的操作做法•潜在的隐性成本尽职调查组成部分尽职调查范围和组成部分--12--2.2尽职调查与估值„尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作·根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案其他顾问（环境、人事、行业特有专业领域）·就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议·审阅尽职调查中的财务和税务记录会计师·就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书·审阅尽职调查中的各项法律文件法律顾问·结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略·协助公司作好业务尽职调查·尽职调查总协调人，负责整体规划和协调各中介机构财务顾问·结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案·展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估·审阅各中介机构尽职调查报告·审阅各项尽职调查审查资料公司的项目小组，包括来自研发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员主要职责机构尽职调查的组织--13--2.2尽职调查与估值„尽职调查的流程主要包括：背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结·额外安排的会议期末尽职调查总结报告，总结发现的问题、对估值的影响、对交易其他条款的影响、以及相应的谈判策略公司、财务顾问、法律顾问、会计师、其他顾问·额外要求到的资料库信息跟进和总结·实地考察中期尽职调查小结·管理层介绍会跟进的尽职调查问题清单公司、财务顾问、法律顾问、会计师、其他顾问·资料库笫二阶段尽职调查有针对性的尽职调查问题清单公司、财务顾问、法律顾问、会计师、其他顾问·公司发出的保密的信息备忘录笫一阶段尽职调查·可比公司招股书、定期报告中对行业和竞争的描述·上市公司的招股书、定期报告及公告·分析师对公司及其竞争对手的分析报告和预测模型·新闻检索·行业期刊、行业协会网站经整理的公司概况公司、财务顾问·公司网站、管理层报告背景调查工作成果负责方资料来源步骤尽职调查的工作流程--14--2.2尽职调查与估值保密信息备忘录大纲执行摘要行业概览业务描述管理层和雇员财务概览附录–机会概述–业务描述–主要的投资亮点–财务数据摘要–销售过程、时间表和联络人–历史–竞争形势–市场特色和架构–政府法规–主要趋势和统计数字–产品和品牌–客户–产品定价政策–销