投资银行——公司兼并、重组与控制(ppt99)(1)

投资银行——公司兼并、重组与控制公司重组2公司战略联盟简论：一、战略联盟的概念非正式正式多数市场合作项目合作项目合资企业股权参与公司无大一体化的程度战略联盟是介于市场与公司之间的交易方式3一、战略联盟的概念高度参与多数股权参与合资企业研究开发伙伴关系许可转让低度参与不同参与程度的战略联盟4二、战略联盟的基本动机公司的市场地位领先追赶有关业务的核心防御追赶战略重要性边缘保持重组5三、战略联盟的类型母公司的资源投入短期项目长期适应项目交母公司非股权伙伴关系合作项目项目合作的产出保留项目全面合资合资企业公司战略联盟的划分6四、战略联盟的大趋势按产业划分的战略联盟14%24%13%19%17%13%计算机汽车其他航空航天通讯其他电气7四、战略联盟的大趋势不同经营阶段的联盟倾向6%5%39%17%8%3%22%同时涉及三阶段生产和营销联合产品开发开发和生产联合营销开发和营销联合生产8四、战略联盟的大趋势战略联盟的区位特征5%32%4%8%26%8%7%10%其他欧共体美国-其他地区美国-日本欧共体-美国美国欧共体-其他地区欧共体-日本9五、战略联盟与竞争环境市场变化•产品标准化•技术与生产工序标准化•消费者偏好趋同10五、战略联盟与竞争环境技术变化•产品周期缩短•研究开发成本增加，风险增加–技术风险–需求方面的风险–来自公司竞争对手的行为的风险–技术边界模糊•规模受益递减11六、战略联盟的困难战略联盟本质上是不稳定的。联盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟稳定性的因素很多，其中最主要的是双方收益的对称问题、竞争地位平衡问题，以及战略目标兼容问题。12六、战略联盟的困难收益差异问题主要来自双方各种关系不对称，包括以下几点：•双方的增值结构不对称•各方面临的竞争条件不同•联盟在各公司的整个经营中有不同的相对重要性•双方对联盟的资源投入不平衡造成了关系紧张13六、战略联盟的困难令人不满意的战略联盟占总战略联盟数量的40%~70%。•单独从事研究开发活动比同一个合作伙伴乃至过去的竞争对手共同进行研究开发活动要容易得多；•协调同独立的供应商的交易关系比协调一组股权交叉的复杂供应商/客户关系要容易得多；14六、战略联盟的困难•管理自己的销售队伍比同别人共同协调营销要容易得多；•在自己的公司里决策比同合作伙伴共同决策要快得多；•在一个有同意组织结构的国内公司实施决议比在由不同国家不同文化的公司组成的联盟里要容易得多；15六、战略联盟的困难科宁的总经理对科宁成功地实施战略联盟战略总结了四条标准：•兼容的战略和文化•大致相当的贡献•大致相当的实力•没有利益冲突16战略联盟伙伴选择：3C原则•兼容（Compatibility）•能力（Capability）•投入（Commitment）17兼容性•从自己现有的合作伙伴中寻找•分散风险：不要把鸡蛋放在一个篮子里•兼容测试：硬件因素–公司在规模与能力上的兼容性–现存的联盟网络18兼容性–通过以往合作的记录测试兼容性–从公司战略上测试兼容性–从公司文化上测试–从公司的组织管理和实践上测试兼容性–从生产上测试兼容性19兼容性–从市场销售和分配上测试兼容性–从财务上测试兼容性–从安全、健康与环境策略方面测试兼容性•兼容测试：软件因素20能力主要应评价以下几点：•在拟合作的领域，你与合作伙伴谁更活跃？•对方的市场实力如何？•对方的技术水平、生产能力、销售网络如何？•对方是市场的主导者还是落后者？21投入•联盟的业务是否属于合作对方的核心产品范围或核心业务范围•确定合作伙伴退出联盟的难度测试清单•你在寻找什么——技术、市场、生产能力、销售渠道；22测试清单•可在现有的关系上发展联盟关系吗？•你已经考察过较多的潜在合作者了吗？•你将怎样判断兼容性？注意力应集中在兼容上而非相似上。•双方的高层与中层管理人员之间是否存在着某种融洽的关系？23测试清单•双方的公司文化兼容吗？如果双方公司文化有重大差别，双方能将它成功地融合吗？•你的合作伙伴对合资企业有经验吗？•双方存在着利益冲突吗？你的合作伙伴与你的竞争对手有联盟吗？它们会不会影响你？你怎样对付这种形势？24测试清单•你与你的合作对象在技术、市场、生产、销售等方面存在互补性吗？•你潜在的合作者有让双方受益的能力吗？•你是否全面考察过合作对象的能力？•每个合作者将向联盟做多大的投入？合作对象愿意向联盟投入必要的资源和技术吗？25测试清单•联盟的业务是双方的核心业务吗？•你是否想同时组建很多联盟从而导致忽略可能影响双方关系的关键因素和问题？你是强调质量还是数量？•如果你的合作伙伴退出，你会面临什么困难？26测试清单•你的合作者将从联盟中得到什么益处？他得到的是否比你多？你又怎么平衡彼此的利益？•合作双方的直接成本是什么？•你能从你的合作者那里学到什么？你计划怎样从你的合作者那里获得新知识、新技术和新技能？27测试清单•合作对方使联盟满足他的战略目标的代价有多大？•联盟的业务是否是合作对方必须从事的且是关系其生存和发展的业务？•合作对方向合资企业追加投入（包括资本、人力、技术、时间）的意愿、能力如何？28测试清单•你的合作者加入联盟的内、外部障碍是什么？•失败的代价有多高？•使用于你方公司的可替代战略是什么？使用于你的合作伙伴的呢？29战略联盟的结构范围•合资企业式联盟•功能协议式联盟–合作生产–技术协作–联合营销–交叉销售–交叉许可证转让–联合研究–集团公司30•股权参与式联盟合伙双方通常需要制定一些具体的协议，以利用双方在特定领域的互补性优势。•宽框架协议式联盟许多联盟在开始时只有很粗泛的合作纲要，然后再于合作过程中补充产品、技术或某个具体领域的合作合同。战略联盟的结构范围31选择恰当的联盟结构时要考虑的几个问题1.一个独立的合资企业能满足合伙双方的利益和需要吗？2.合资企业的股权如何划分？3.合资企业的业务范围是限制在某一领域还是涉及一系列的活动？战略联盟的结构范围324.创立两个或两个以上的合资企业，让合伙双方再其本国或主要市场上保持控制权的利弊是什么？5.你是否考虑过选择比合资企业目标更集中、形式更灵活的功能性协议？6.合伙双方计划在联合研究开发、联合生产、交叉营销、销售、许可证协议、技术援助等哪些具体功能上协作？战略联盟的结构范围337.你是否分析过不同的功能性协议在结构、组织、管理方面的不同选择？8.与你期望的合伙建立股权关系价值何在？9.交叉持股能否增加合作机会？如果能，怎样增加？10.你是否需求宽框架协议？为什么？战略联盟的结构范围34合作规划合作前的准备•选拔一个多功能专家小组分析联盟问题；•从组织的需求、结构、人事等方面去论证联盟的可行性，包括建立联盟的支持力量与潜在的破坏因素；•详细写出公司对联盟的需要和对联盟的期望；•理清联盟的结构性与程序性问题；35•充分估计不可预测因素——再朝最好的结果努力的同时做最坏的打算。•勾画出一个联盟管理的初步方案•估计合作的风险因素•分析联盟所需要的人力资源•考虑竞争对手和政府对联盟的反应。合作规划36规划人员的素质•两个跨国公司如何安排内部管理•检验内部支持•福特如何检验联盟的内部支持–该方案是否得到了高层管理部门的支持–该方案需要其他部门和组织的支持吗？他们已经承诺给予支持了吗？–你是否已经彻底分析了该方案的利弊？–每一特定分公司的合作项目对整个公司意味着什么？合作规划37–如何使联盟跟公司的全球战略与全球目标一致？–再公司内哪些人反对这项交易？为什么？–决策阶层中的反对力量有多大？–联盟的好处是否只局限于一个分公司，其他部门能否受益？–你是否已充分分析了联盟的风险与成本？合作规划38•过早的意向书：绳套还是麻烦•估计意外•在同竞争者联盟中保护企业的关键资源公司应该永远记住他们的同盟者往往就是他们的竞争对手。合作规划39合作规划联盟计划者应通过考虑下列问题来发现困难点，确认参与合作的收益与成本,并做出战略性规划，是风险最小化。–合伙人是否是直接的竞争对手？如果是，是什么市场上的竞争对手？–合资企业对于合伙人长期商业战略的重要性如何？合伙人要完成战略目标需在多大程度上依赖合资企业？40合作规划–有什么讨价还价的筹码能防止合作伙伴利用合资企业套取公司的关键资源？–合作对象在合作中的一贯表现如何？–对于某一方面的贡献，不论是技术的、资本的还是销售经验方面的，是否已经采取了保护措施？–管理部门将如何管理信息的流动？41合作规划–对于许可证尚未到期的技术有什么保护措施？–除广泛的许可证制度外（在许多国家的知识产权法中，许可证保护并不很有效），还又无其他保护机制？–公司是否考虑过这样一种战略：不断在已提出申请的专利中添加新的信息以使它永远无法见诸于世？42合作规划–有无具体措施保护专有技术？专有技术恐怕是最有价值而又最难保护的东西了。•分析人力资源的需求公司在制定人力资源策略时，必须认真考虑下列问题。–联盟的经营者如何选出？联盟是应该依靠内部人员还是外部人员？43合作规划–合伙人应如何划分高级管理人员的职责？–在每一合作方内部如何建立联系点？–如何处理合资公司企业于母公司的关系？–对管理人员及全体员工的指导方针是什么？–管理阶层如何消除职工对合资企业的抵制，怎样解决工龄、福利、退休金等问题？44合作规划–如果联盟解体，母公司是否能为合资公司的员工提供工作岗位？•考虑政府和竞争者的反应•规划合作条件–最适合达到公司目标的联盟结构（包括法律的、组织的等等）是什么？45合作规划–是否有必要成立合资企业？能否通过功能性联盟达到目标？如果成立合资企业，你希望站多大的股份？股份有限公司在当地是否合法？确立每个合伙人在合资企业中的股份时，你是否考虑了硬投入和软投入的价值（别忘了评估软投入的市场价值，例如商标和信誉，因为它们能大大增加合资企业的价值）？46合作规划–是否可以对合作伙伴进行股权投资？拥有合作伙伴的股份是否会使合作更加顺利？–合资企业于母公司应保持怎样的关系？如何于母公司的全球战略保持一致？–如何管理联盟？为使联盟运作，下列职责于功能将如何分配：科研、设计、工程、制造、销售、顾客关系、会计、法律、金融等。47合作规划–你希望承担哪方面的工作？如何证明你的立场及观点具有合理性。–双方将用什么技巧解决分歧？–应为合资企业设立什么安全标准和环境标准？应如何执行这些标准？–就合资企业而言，董事会或经理部应如何组建？如何选拔管理干部，给他们什么样的待遇？48合作规划–合资企业需要什么样的专业人员？从何处找到这些人员？–合资企业的经营范围应有多大？经营地点应在那里？你将如何协调与所有合伙人的经营活动？–合资企业的产品会出口吗？哪一方负责出口？合资企业的出口战略同你的公司合同如何配合–预算与财务管理问题将如何处理？49合作规划–双方将采用何种会计系统与会计方法？这种会计处理方法与母公司的方法是否兼容？–什么样的资产/负债比率比较合适？–你是否为联盟制定了收入规则？你对合资企业的收益及市场占有率如何预测？–是否由一方提供某些原材料或产品？将如何定价（转移定价是合资企业最难处理的问题）？50合作规划–联盟如何得到新技术？新技术是否应该被转移到合资企业？–你是否为联盟提供技术？你对自己提供的技术所要求的报酬是什么？你是希望得到依次性总支付还是希望得到持续的专利使用费？你的补偿方式是否考虑了交易的纳税因素？–你是否建立了红利分配政策？分配应占收入多大的百分比？51合作规划–合作双方如何收购或处理资产？采用什么方式或会计程序较合适？–你有没有详细地列出解散条款？在什么情况下合作双方应分手？–你是否分析了竞争对手对于这一可能的联盟的反应？政府的反应如何？他们的反应及观点是否会改变你对联盟的看法？在准备工作中，公司应考虑下面一些因素：–确认谁负责规划联盟。52合作规划–检验公司内部对合作企业的支持情况。–发现反对联盟的人，找出其反对的原因。–不要过早签署意向书和做不恰当的承诺。–列出公司对合作企业的基本要求。–规划，规划，再规划，无论计划多么详细都不为过。53合作规划–理顺结构问题和程序问题。–确认潜在的难点，以将同竞争对手合作的风险最小化。–评估联