掌趣科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京掌趣科技股份有限公司（北京市海淀区马甸东路17号8层916）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层）本次发行概况1-1-2招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数4,091.50万股每股面值人民币1.00元每股发行价格16.00元预计发行日期2012年5月2日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本16,366万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有本次发行概况1-1-3招股说明书的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明书签署日期2012年2月27日发行人声明1-1-4招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示1-1-5招股说明书重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份锁定承诺公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行重大事项提示1-1-6招股说明书股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。二、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。三、本次发行后公司股利分配政策（一）本次发行上市后公司的利润分配政策公司2011年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当重大事项提示1-1-7招股说明书降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。5、利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详重大事项提示1-1-8招股说明书细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（二）本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定：1、除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。2、实行与控股股东一致的财务会计制度。公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时，公司保证在控股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。除上述规定外，公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》，对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险本公司特别提醒投资者注意以下风险提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。（1）游戏运营平台依赖于中国移动的风险重大事项提示1-1-9招股说明书目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主，截至2011年底已拥有6.50亿手机用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台，能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，且具备较好的产品发布推广模式和计费支付体系，该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开展业务的重要平台。2009-2011年度，公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元，占公司同期营业收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%，比例较高，公司的游戏运营