最新新三板研讨课件PPT

2016年3月新三板的定位与若干法律问题探讨介绍第一部分新三板的概况与市场定位第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践第三部分新三板特殊问题讨论结语与交流2第一部分新三板概况及定位3一、新三板。即全国中小企业股份转让系统，是全国性的非上市股份有限公司股权转让交易平台，主要针对中小微企业2012年9月成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。4第一部分新三板的概况与定位二、新三板的历史1、三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2、2006年，北京中国村科技园区内非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，“新三板”诞生3、2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区的区内企业4、从2013年12月国务院发布国发49号文即《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》开始，新三板扩容至所有符合新三板条件的企业。依据，以法律为准绳，提供全面、5第一部分新三板的概况与定位三、新三板市场概况1、市场规模（以下数据截止至2015年9月7日，来自新三板公司网站）6第一部分新三板的概况与定位截止时间做市转让数协议转让数合计家数日均挂牌数年市值（亿元）2015年9月7日775262834039--2014年12月31日122145015726.844591.422013年12月31日--3563563.4553.062012年12月31日--2002000.42336.10（本节数据截止至2015年9月7日，来自新三板公司网站）三、新三板概况2、市场变化分析7第一部分新三板的概况与定位截止时间做市转让占比协议转让占比总家数年增长率市值年增长率2015年9月7日22.8%77.2%116.5%/155.3（年化预期）__2014年12月31日7.7%92.3%341.5%730%2013年12月31日------78%54%2012年12月31日------------四、新三板的定位1、新三板市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，能够为中小微企业和创业初期企业提供资本市场支持新三板有利于满足国内中小微企业的资本需求；新三板有利于中小微企业资本供求双方的流动性需求；新三板为企业在资本市场进一步发展打下良好的基础。8第一部分新三板的概况与定位四、新三板的定位2、新三板是股份转让的公开交易平台：新三板交易的本质仍是公司股份在特定市场主体之间的股份转让。交易主体的特定化交易的相对性：股权的协议转让交易方式的局限性（协议转让、作市转让）9第一部分新三板的概况与定位四、新三板的定位2、新三板是股份转让的公开交易平台：新三板股份转让的特殊性在于是依托证券交易所和中央登记公司的技术系统和证券公司的服务网络,以代理买卖挂牌公司股份为核心业务，通过新三板平台，面对不特定主体进行履行信息义务基础上的股份转让活动。10第一部分新三板的概况与定位四、新三板的定位3、新三板挂牌公司涉及公众利益，为非上市公众公司根据《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会2013年96号令），新三板挂牌公司属于非上市公众公司，按照该办法进行监管，包括公司治理结构、信息披露、定向发行和股份转让等一系列强制性规定，并承当相应的法律责任。上市和非上市的区别11第一部分新三板的概况与定位四、新三板的定位4、新三板是场内证券交易市场（1）从历史发展看，三板市场（包括2012年新三板扩大至四家高新技术园区之前的新三板系统），是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础,依托证券交易所和中央登记公司的技术系统和证券公司的服务网络,以代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，故以往通常被定位为场外市场。4、新三板是准注册制的交易市场12第一部分新三板的概况与定位四、新三板的定位（2）新三板市场从场外市场逐步转变为场内证券交易市场：新三板市场在发展多层次资本市场过程中定位明晰新三板挂牌、交易、信息披露等方面业务规则的完善，以及《非上市公众公司监督管理办法》的进一步修订，促使新三板股份转让和信息披露的标准化全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为新三板的经营实体，强化了新三板的交易市场的地位。13第一部分新三板的概况与定位四、新三板的定位5、新三板是准注册制的交易市场，代表着未来的发展方向新三板的业务规则，体现了注册制的主要内容和方向。14第一部分新三板的概况与定位第二部分新三板的挂牌要求：从规则到实践15一、新三板挂牌的基本规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其附件《股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》(见附件）规定的六项挂牌条件及其标准指引，包括：（一）依法设立且存续满两年。（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。16第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践二、新三板挂牌与主板及创业板首发上市要求的主要区别（注）：17第二部分：从规则到实践要求新三板主板IPO创业板IPO股本要求符合公司法的要求发行后股本总额不少于3,000万元发行前股本总额不少于3,000万元经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上主营业务主营业务突出，具有持续经营能力最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化主营业务发生重大变化如实披露，一般不构成障碍最近3年内重大变化构成障碍最近2年内重大变化构成障碍实际控制人变更如实披露，提示风险最近3年内变更构成障碍最近2年内变更构成障碍董事、高管的重大变化如实披露，一般不构成障碍最近3年内重大变化构成障碍最近2年内重大变化构成障碍注：本部分主要参考投行小兵网站等有关网上资料总结。二、新三板挂牌与主板及创业板首发上市要求的主要区别：（续）18第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践要求新三板主板IPO创业板IPO出资瑕疵出资真实、充足，没有运行时间要求解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间重大违法违规最近24个月内会构成实质性障碍最近36个月内会构成实质性障碍最近36个月内会构成实质性障碍子公司出资按照子公司公司章程，重要子公司出资足额到位按照子公司公司章程，重要子公司出资足额到位按照子公司公司章程，重要子公司出资足额到位子公司的核查重要子公司视同拟挂牌主体核查所有子公司都需要严格核查所有子公司都需要严格核查二、新三板挂牌与主板及创业板首发上市要求的主要区别（续）19第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践要求新三板主板IPO创业板IPO股本要求符合公司法的要求发行后股本总额不少于3,000万元发行前股本总额不少于3,000万元经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上主营业务主营业务突出，具有持续经营能力最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化主营业务发生重大变化如实披露，一般不构成障碍最近3年内重大变化构成障碍最近2年内重大变化构成障碍实际控制人变更如实披露，提示风险最近3年内变更构成障碍最近2年内变更构成障碍董事、高管的重大变化如实披露，一般不构成障碍最近3年内重大变化构成障碍最近2年内重大变化构成障碍三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（一）业务明确，具有持续经营能力基本要求：基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。存在以下情形，将被认定为缺乏持续经营能力未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；报告期期末净资产额为负数；存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。20第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（一）业务明确，具有持续经营能力缺乏持续经营能力可能的表现：经营模式及品种结构改变、行业地位及经营环境的变化和利润来源等因素对持续盈利能力的不利影响。产品结构及销售客户均出现重大不利变化,不具有持续性;21第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践目前产品与主营业务与公司募投项目不相配套；主要净利润来自表外投资收益，或来源于非核心业务的增长因缺乏持续经营能力被否为主板（涉及被否企业总数33.87%）和创业板申报（涉及被否企业总数25%）被否的第一大原因。案例：公司报告期内近60%业务来源于特定行业，而特定行业下滑导致大量坏账22第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（二）关于股东出资基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到充分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。案例讨论：案例1：有限公司分期缴纳出资，改制前上有部分出资尚未到期缴纳。公司经审计净资产高于注册资本，可否不再直接变更股份有限公司。案例2：涉及公司实际控制人工业产权出资；案例3：重要子公司实务出资涉及土地房屋因政府援引未能办理完成征地过户手续23第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（三）主体资格基本要求：主体设立、历史沿革的合法合规可能出现的问题：主体资格历史股权转让瑕疵（国有企业或者集体所有制企业改制瑕疵）；子公司关注事宜：子公司的出资与业务子公司小股东及其关联方：子公司经营的合法合规性24第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（二）关于股东出资基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到充分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。案例讨论：案例1：有限公司分期缴纳出资，改制前上有部分出资尚未到期缴纳。公司经审计净资产高于注册资本，可否不再直接变更股份有限公司。案例2：涉及公司实际控制人工业产权出资；案例3：重要子公司实务出资涉及土地房屋因政府援引未能办理完成征地过户手续25第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（二）关于股东出资持股平台（包括职工持股会、工会,见后）与股份代持代持形成的原因：法律禁止或限制持股，如外资限制、国家工作人员不符合公司法规定的人数限制公示与信息披露的考虑，如关联交易披露商业安排的考虑案例讨论：股份代持案例。26第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（二）关于股东出资持股平台（包括职工持股会、工会,见后）与股份代持代持规范案例讨论：股份代持案例。27第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（四）关于股东及董、监、高资格基本要求：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。案例讨论：案例1：有限公司在申报期内公司董事、副总经理受公司委托设立的公司未依法年检，被吊销营业执照，且不满24个月。案例2：公司子公司高级管理人员经核查在外开办企业，并与公司从事业务往来。28第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（五）经营及业务合规性基本要求：公司经营行为合法、合规，取得经营业务所需的全部资质、许可，不存在重大违法违规行为。案例讨论：案例1：公司在工业用地从事宾馆等旅游开发公司案例2：在报告期内存在由子公司承包安装公司向公司购买主营业务产品，但子公司不具备相应的建筑安装资质29第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（六）独立性基本要求：不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。案例讨论：房地产开发相关的大额关联方资金占用和关联担保30第二部分新三板挂牌要求：从规则到实践三、新三板挂牌实践中的重点关注要求（七）财务规范基本要求：财务独立、合法、合规、规范；。存在以下条件不符合挂牌条件：报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要