智光一创科技有限公司和上海智光电力技术有限公司股权重组方案的

子公司股权重组方案1证券代码：002169证券简称：智光电气公告编号：2011030广州智光电气股份有限公司关于杭州智光一创科技有限公司和上海智光电力技术有限公司股权重组方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、重组背景广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”）是一家在电气控制与自动化领域具有自主创新能力和高成长性的高新技术企业和软件企业。主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能设备、供用电控制与自动化设备及电力信息化系统的研发、设计、生产和销售。产品广泛应用于电力、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域，能有效提高电网安全稳定性、改善电能质量、节能降耗、提升企业电气设备安全可靠性、提升企业能源管理水平。经过多年技术积累和持续自主创新，公司已形成了面向电气控制与自动化前沿领域的产品布局，并倡导“安全、舒适、节约地使用电力”的理念。随着公司规模的不断扩大和市场发展，公司未来的业务将进一步强化智能电网和节能增效两个重点方向，并力求从工业制造型企业向高端专业服务型企业延伸升级。上海智光电力技术有限公司1（以下简称“上海智光”）与杭州智光一创科技有限公司（以下简称“智光一创”）均为智光电气的控股子公司。上海智光一直致力于变电站状态检测技术与产品的研发、生产及销售。智光一创一直致力于电网实时信息平台及通信平台技术研究开发与应用。近年来，国家电网推进实施建立国家级智能电网的思路和路径逐渐清晰，2010年，明确了建设我国智能电1“上海龙源智光电力技术有限公司”于2011年6月由原名改成现在的名称“上海智光电力技术有限公司”。子公司股权重组方案2网的内容和时间表。两家公司现在从事的业务分别与国家电网发布规划中输配电侧的关键技术——(1)智能调度与分析系统和(4)智能化变电站两大领域相符合。特别是上海智光开展的核心业务“变电站状态检测和设备管理”与规划中提到的智能化变电站的重要特征“变电站状态检测和全寿命管理”相符合。电网信息化技术和变电站状态检测技术作为智能电网实现的基础近年来发展迅速。上海智光和智光一创聚集了高电压技术、软件技术、通信技术等方面非常专业优秀的人才，在电网承担多项相关技术和应用研究课题，并得到广泛推广和应用，其核心技术处于国内领先地位。为了更好地迎接智能电网发展的挑战，智光电气提出了通过股权重组方式将上海智光和智光一创进行整合，充分发挥上海智光和智光一创的技术互补优势、市场资源互补优势、人才互补优势。重点打造新公司在智能化变电站状态检测和设备管理技术方向的优势。合并后的新公司的发展目标是：面向智能电网高端技术，在智能化变电站状态检测和设备管理、电网实时信息化技术方面成为领先的设备与技术方案提供商。二、重组内容1、对智光一创增资。即智光电气以所持上海智光82%的权益作为对智光一创的出资，自然人股东孙元章先生以所持有上海智光18％的权益作为对智光一创的出资；2、股权出资变更完成后，上海智光成为智光一创的全资子公司。三、重组公司基本情况（一）智光一创公司名称：杭州智光一创科技有限公司法定代表人：芮冬阳子公司股权重组方案3成立时间：2006年5月10日住所：杭州市西湖区古墩路701号紫金广场c座1601注册资本：1,000万元注册号：330108000019443经营范围：技术开发、技术服务；网络产品，计算机软硬件，电子产品；批发零售：计算机软硬件及配件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。(二)上海智光公司名称：上海智光电力技术有限公司法定代表人：芮冬阳成立时间：1996年1月11日住所：上海浦东南路1271号2001室注册资本：800万元注册号：3101151016350经营范围：供用电系统的技术服务、技术转让、咨询培训、开发、调试、维修服务，水电设备安装，电器产品的开发、生产及销售，机电设备、五金交电、计算机软硬件、金属材料、建筑材料，化工产品（除危险品）的销售。（三）两公司财务状况及股权结构(1)两公司重组前的股权架构如下图：70%82%智光电气孙元章上海智光智光一创自认人股东18%30%子公司股权重组方案4(2)两公司重组前的基本财务状况如下表：公司注册资本2009.12.31经审计净资产2010.6.30经审计净资产智光电气持股孙元章持股自然人持股智光一创1,000万元1,813.6万元1,452.29万元70%30%上海智光800万元1,686.7万元1,655.11万元82%18%合计1,800万元3,500.3万元3,107.4万元四、定价方式1、拟以杭州智光科技有限公司经审计2010年6月30日的每一注册资本的净资产为基准价格；2、智光电气拟以其所持上海智光的82%权益向智光一创的增资，孙元章拟以其所持上海智光18%的权益向智光一创的增资；参与增资净资产的价值拟以资产评估结构进行评估，其评估价值为参考依据，经公司股东协商后确定价为1.452元/每份出资额。五、重组完成后公司股权架构本次重组已经由上海智光和智光一创公司股东会审议通过。重组完成后，上海智光将成为智光一创的全资子公司,股权结构如下图所示:子公司股权重组方案5智光一创公司增资完成后公司的股权结构和股东出资与持股比例为：单位：万元股东名称及姓名增资前实收资本新增出资金额增加实收资本（定价基准1.452元/股）增资后出资额出资比例智光电气7001,357.19934.701,634.7076.39%孙元章0297.92205.18205.189.59%曹一家1081085.05%郭创新1081085.05%朱传柏27271.26%丁焕玉27271.26%禹驱18180.84%吴文龙12120.56%合计10001,655.111,139.882,139.88100.00%六、重组风险经营管理风险：本次重组涉及到两家公司的组织架构的调整和管理方面的智光电气孙元章曹一家郭创新朱传柏丁焕玉禹驱吴文龙智光一创上海智光100％76.39％9.59％5.05％5.05％1.26％1.26％0.84％0.56％子公司股权重组方案6整合。若不能有效整合，有可能实现不了预期的整合效应。广州智光电气股份有限公司董事会2011年6月16日