拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)

拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）2010年9月拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）1特别提示1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件，以及拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“拓维信息”）《公司章程》制定。2、本激励计划拟授予激励对象427万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权385万份，预留股票期权42万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.84%。3、本激励计划拟授予的股票期权数量为427万份，涉及标的股票数量为427万股，占当前公司股本总额14,535.58万股的2.94%。公司将通过向激励对象定向发行人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格28.19元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。6、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）27、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009年净利润为基数，2010-2012年相对于2009年的净利润增长率分别不低于30%、60%、90%。2010-2012年各年加权平均净资产收益率分别不低于15.0%、15.5%、16.0%。8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本计划对于期权费用的测算是基于2010年7月31日为股票期权授权日的假设前提下做出的。昀终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的昀终确定产生影响。10、拓维信息承诺，自公司此次披露本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。13、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。15、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）3目录释义...........................................................................................................................4一、实施股票期权激励计划的目的...........................................................................5二、股票期权激励对象的确定依据和范围...............................................................5三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源.......................................................7四、股票期权激励对象的分配情况...........................................................................7五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期...............................8六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法.....................................................10七、股票期权的获授条件和行权条件.....................................................................11八、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响.............................................14九、股票期权激励计划的调整方法和程序.............................................................16十、股票期权授予程序及激励对象行权程序.........................................................19十一、公司与激励对象的权利与义务.....................................................................20十二、股票期权激励计划变更、终止.....................................................................22十三、其他.................................................................................................................25拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）4释义拓维信息/上市公司/本公司/公司指拓维信息系统股份有限公司，股票代码：002261股票期权激励计划、激励计划、本计划指拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票激励对象指根据本计划获授股票期权的人员授权日指本公司向激励对象授予股票期权的日期等待期指股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为行权价格指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格有效期指从股票期权首次授权日起到股票期权失效止的时间段《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《激励办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《备忘录》指《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》《公司章程》指《拓维信息系统股份有限公司章程》《考核办法》指《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）5一、实施股票期权激励计划的目的为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，拓维信息依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及拓维信息《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。二、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及拓维信息《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）62、激励对象确定的职务依据本计划首次授予股票期权的激励对象包括目前担任公司核心业务（技术）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心业务（技术）人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的范围首次授予股票期权激励对象包括公司核心业务（技术）骨干人员共计94人，占截至2010年5月31日公司员工总数的6.77%。预留股票期权的激励对象与首次授予股票期权激励对象均需符合下述标准：1、激励对象应符合以下条件（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象（1）昀近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）昀近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）7如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源（一）授出股票期权的数量本激励计划拟授予激励对象427万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权385万份，预留股票期权42万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.84%。（二）标的股票数量本激励计划拟授予的股票期权数量为427万份，涉及标的股票数量为427万股，占当前公司股本总额14,535.58万股的2.94%。（三）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。四、股票期权激励对象的分配情况股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示