章8章、企业资产重组

CAPITALOPERATION1第八章、企业重组CAPITALOPERATION2第八章企业重组第一节企业重组概述第二节债转股第三节债务重组第四节资产重组CAPITALOPERATION3第一节企业重组概述一、企业重组的含义企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析、整合以及内部优化组合的活动。CAPITALOPERATION4二、企业重组的模式1．业务重组2．资产重组3．债务重组4．股权重组5．人员重组6．管理体制重组CAPITALOPERATION5三、企业重组的意义（一）获取战略机会（二）发挥协同效应（三）提高管理效率（四）发现资本市场错误定价CAPITALOPERATION6第二节债转股一、债转股的概念所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。CAPITALOPERATION7它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。CAPITALOPERATION8•案例：•金融资产公司：•中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司，各注册资本为100亿元人民币。•中国东方资产管理公司1999年10月15日在北京正式成立CAPITALOPERATION9•始建初期接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银行银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。CAPITALOPERATION10•连云港电瓷厂彩砖项目，该项目利用西班牙政府贷款，引进西班牙伟伯尔公司墙地砖生产线。利用西班牙政府贷款金额499.8万美元，项目总投资额为2916.26万元。CAPITALOPERATION11•地砖一期工程项目建成交付生产后，由于引进的部分设备质量不稳定以及生产流动资金不足、经营管理不善等原因，试生产后平均产量仅为批复的37.3%，于1996年11月全部停产。CAPITALOPERATION12•中国银行连云港分行按照有关政策对连云港建筑陶瓷厂的债权分两次进行了剥离。第一次于2000年4月对债权本息合计244.91万美元（本金236.63万美元，利息8.28万美元）剥离到东方资产管理公司南京办事处。第二次于2004年6月对债权本息合计855.83万美元（本金552.32万美元，利息303.51万美元）剥离到信达资产管理公司南京办事处。CAPITALOPERATION13二、债转股的意义和作用（一）盘活银行不良资产（二）强化对企业的经营监督（三）减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。（四）社会震动小，容易得到各方支持。CAPITALOPERATION14三、债转股的模式（一）参与转制式（二）股东增资式（三）吸收新股式CAPITALOPERATION15四、债转股的实施程序(一)确定债转股受惠企业的名单。(二)组建金融资产管理公司，收购国有商业银行的不良信贷资产。(三)金融资产管理公司将企业债权转为股权后，以大股东身份参与企业经营决策。CAPITALOPERATION16第三节债务重组一、债务重组的概念债务重组又称债务重整，是指债权在债务人发生财务困难情况下，债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。CAPITALOPERATION17二、债务重组的主要方式1．以非现金（包括库存现金和银行存款）资产清偿全部或部分债务。2．修改负债条件清偿全部或部分债务，包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、3．债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。4．以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。CAPITALOPERATION18三、债务重组对企业的影响（一）对债务人财务的影响1．可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。2．可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能力的增强。3．能够减轻债务人的未来财务负担。4．导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。5．可以盘活部分闲置资产CAPITALOPERATION19（二）对债权人财务的影响1．会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。2．可以减轻债权人部分经济负担，减少资金占用量，降低资金使用成本。3．可以活化呆滞资金，加速资金周转。4．可以避免部分坏账损失，消除部分潜亏因素，提高企业损益的真实性。5．可能改变债权人的资产的性质，使部分流动资产变为长期资产。CAPITALOPERATION20四、债务重组的会计处理（一）以现金清偿债务（二）以非现金资产清偿债务（三）将债务转为资本（四）修改其他债务条件（五）混合重组CAPITALOPERATION21五、债务重组的程序(一)非法定债务重组操作程序1．重组前策划2．签订债务重组协议3．完成债务重组4．进行债务重组账务处理CAPITALOPERATION22(二)法定债务重组操作1．法定债务重组申请2．法院调查和裁决3．组成重组机构4．制定重组计划5．完成重组CAPITALOPERATION23•案例：连云港市纺织厂“利用意大利政府贷款”CAPITALOPERATION24•连云港市纺织厂“利用意大利政府贷款引进60台剑杆织机及配套设备项目”，项目以中国工商银行连云港分行为转贷行，办理了480万美元的意大利政府贷款，引进60台剑杆织机及配套设备。•到1999年账面累计亏损1.28亿元，资产负债率高达252.3%，经申请，纺织厂压锭破产重组项目列入了国家1999年第二批兼并破产项目。CAPITALOPERATION25•连云港市政府1999年9月3日召开市长办公会，会议决定将纺织厂利用意大利政府贷款480万美元实际引进的67台剑杆织机及其配套资产共计5058万元划拨给市氨纶厂，并由市氨纶厂承担此项贷款本息和相应配套贷款本息共计5058万元，由市财政局办理转贷担保手续。CAPITALOPERATION26•2005年9月16日，利用工商银行上市改制之机，中国工商银行连云港分行、连云港市氨纶厂、江苏奥神集团有限责任公司三方签订了《抵债及处置意向书》对利用意大利政府贷款引进60台剑杆织机及配套设备项目及配套设施贷款余额进行了抵债处理。截止2005年8月20日，连云港市氨纶厂欠工商银行连云港分行贷款本金4362.47万元，其中：人民币2530万元，美元221.41（1:8.2765）万元；利息644.01万元，其中：人民币348.54万元，美元35.7（1:8.2765）万元，本息合计5006.48万元。CAPITALOPERATION27•连云港市氨纶厂难以用现金偿付积欠工商银行连云港分行的全部贷款本息，氨纶厂承诺自愿将其拥有的有完全处置权的位于连云港市盐河南路的土地及其地上房屋建筑物、设备抵偿所欠债务金额5006.48万元。经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司苏亚评报字（2005）第022号评估报告评估，上述抵债资产评估价值为5109万元。•江苏奥神集团有限责任公司同意以3590万元人民币的价格收购上述抵债资产，以现金方式将收购款一次性支付给中国工商银行连云港分行。•至此，连云港市氨纶厂以资产抵债方式全部清偿了原纺织厂利用意大利政府贷款引进60台剑杆织机及配套设备项目的全部贷款本息，解除了连云港市财政局的担保责任。CAPITALOPERATION28第四节资产重组一、资产重组的概念资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。有两个层面的含义:一个是企业层面的“资产”重组，另一个是股东层面的“产权”重组。CAPITALOPERATION29二、资产重组的内容（一）内部重组内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。（二）外部重组外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。CAPITALOPERATION30三、资产重组的意义（1）与企业自身积累相比，企业能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；（2）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率；CAPITALOPERATION31（3）与新建一个企业相比，企业可以减少资本支出；（4）有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整；（5）可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。CAPITALOPERATION32四、资产重组的方式（一）扩张型公司重组1．购买资产2．收购公司3．收购股份4．合资或联营组建子公司5．公司合并CAPITALOPERATION33（二）调整型公司重组1．股权置换2．股权一资产置换3．资产置换4．资产出售或剥离5．公司的分立6．资产配负债剥离CAPITALOPERATION34（三）控制权变更型公司重组1．股权的无偿划拨2．股权的协议转让3．公司股权托管和公司托管4．表决权信托与委托书5．股份回购6．交叉控股CAPITALOPERATION35•案例：•中航集团重组*ST昌河CAPITALOPERATION36•（1）以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；•（2）发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；（3）经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更.CAPITALOPERATION37•昌河股份以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、“爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。•06年07年连续二年亏损,戴上ST的帽子，08年连续第三年亏损,在09年被暂停上市，并戴上了*ST昌河的帽子。•控股股东是中航科工。CAPITALOPERATION38•昌河股份购买了上航、兰航各100%的股权，合计作价为79,317.71万元，并向筹备组指定的昌河汽车（现为中航工业全资子公司）出售了全部资产和负债，合计作价为40,661.87万元以抵销上述部分购买资产价款。CAPITALOPERATION39•昌河股份置入的资产除去上述出售其自身资产所抵销的款项外，还超出38,655.84万元，由昌河股份向中航工业以非公开发行人民币普通股A股的方式补足。经昌河股份董事会研究决议此次发行价格确定为人民币5.18元每股，发行股份74,625,174股，占发行后公司总股本484,625,174股的15.40%。交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：CAPITALOPERATION40项目交易前发行新股交易后股数（股）比例（%）股数（股）股数（股）比例（%）中航科工限售214,787,95752.39—214,787,95744.32中航工业限售——74,625,17474,625,17415.40中航科工无限售27,200,0006.63—27,200,0005.61CAPITALOPERATION41•实际控制人和控股股东均不发生变化。