第5章、企业并购财务管理概述

AdvancedFinancialManagement1第五章、企业合并诺贝尔经济学奖斯蒂格利茨教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。(不对称信息经济学理论)AdvancedFinancialManagement21943年，斯蒂格利茨出生于印第安纳州的加里市。1964年，获阿墨斯特学院学士学位。1967年，在他24岁的那年在麻省理工学院获哲学搏士学位，此后他先后工作过的大学包括：耶鲁大学（1970—1974年）、斯坦福大学（1974年—1976年）、牛津大学（1976—1979年）、普林斯顿大学（1979—1988年）、斯坦福大学（1988—2001年）、哥伦比亚大学（2001年至今）。1970年，年仅26岁的斯蒂格利茨被耶鲁大学聘为经济学正教授。1979年，他获得了美国经济学会两年一度的约翰·贝茨·克拉克奖，1997年，到2000年任世界银行副总裁、首席经济学家。2001年，他又获得了诺贝尔经济学奖，现任美国布鲁金斯学会高级研究员，哥伦比亚大学教授。AdvancedFinancialManagement32010年中国并购市场最受关注交易1、中石化71亿美元入股巴西油田中国石油化工集团公司全资子公司中石化集团国际石油勘探开发有限公司出资71.09亿美元增资Repsol巴西子公司。增资后，中石化集团持有RepsolBrasil40%股权。AdvancedFinancialManagement42、吉利18亿美元收购沃尔沃3、中国移动牵手浦发银行398亿元收购浦发银行22.08亿新股。交易完成后，中国移动将持有浦发银行20%股权，成为其第二大股东。AdvancedFinancialManagement54、科蒂集团4亿美元控股丁家宜全球第一香水制造商、第五大化妆品公司科蒂集团（Coty）与中国知名本土品牌丁家宜正式宣布双方达成股份购买协议，科蒂将获得丁家宜控股公司的多数股份，交易金额达4亿美元。AdvancedFinancialManagement62011年并购市场十大最受关注交易一、支付宝股权转移2011年7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。AdvancedFinancialManagement7为获取支付宝牌照（第三方支付——非金融机构支付业务），阿里巴巴管理层经过两次股权转让，将支付宝股权全部转移到马云与谢世煌两人持有的浙江阿里巴巴公司。AdvancedFinancialManagement8二、阿里巴巴集团参与雅虎收购案阿里巴巴集团在2011年12月联合软银向雅虎提出要约，要求以低于130亿美元的整体估值，回购雅虎持有的阿里巴巴集团部分股权。AdvancedFinancialManagement9AdvancedFinancialManagement102012年9月18日，阿里巴巴正式宣布对雅虎的76亿美元的股份回购计划完成，阿里集团向雅虎支付了63亿美金的现金及市值8亿美金的阿里集团优先股。同时，阿里巴巴集团将对目前正在使用的技术，一次性支付雅虎技术和知识产权许可费5.5亿美元现金。AdvancedFinancialManagement11未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时，有权以IPO价格回购雅虎所持该集团剩余股份的50%。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也不再有任何特殊否决权。AdvancedFinancialManagement12阿里管理层的投票权将超过50%。公司管理层在董事会中拥有四个席位中的两个，雅虎和软银各有一个，阿里巴巴集团董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。AdvancedFinancialManagement13三、陈天桥家族拟22亿美元私有化盛大网络10月15日，盛大网络(SNDA.NASDAQ)公告，董事长陈天桥将以每股41.35美元的价格回购全部非陈天桥家族持有的已公开发行股份，这一价格较前一交易日收盘价溢价23.5%，收购方案若成功，盛大网络将从纳斯达克退市。AdvancedFinancialManagement14四、雀巢17亿美元收购徐福记4月18日雀巢宣布入境收购银鹭60%股权后，12月6日又以17亿美元收购国内糖果老大徐福记60%股权，与以往可口可乐收购汇源、娃哈哈与达能合作等被商务部驳回不同，此次交易顺利获批，成为今年中国食品饮料行业并购交易规模最大的一起案例。AdvancedFinancialManagement15五、平安51.09亿元竟得上海家化集团11月7日，平安集团旗下平安信托以底价51.09亿元击败竞争对手海航集团，购得上海家化集团的100%股权。淡马锡、凯雷、鼎晖、弘毅、中信资本、复星及海航等境内外金融与产业资本争相展开接触，使其成为今年最受瞩目的并购交易。AdvancedFinancialManagement16六、百胜餐饮44.34亿港元收购小肥羊获准4月26日，小肥羊(00968.HK)公告称美国百胜餐饮集团(Yum)已与董事会就44.34亿港元现金收购全部已发行股份进行接洽，11月7日，百胜获准以协议计划方式私有化小肥羊集团公司，预计2012年2月1日从港交所退市，成为中国餐饮企业退市的首个案例。百胜集团已坐拥内地快餐连锁肯德基、必胜客、东方既白等品牌，计划每年在华增加500家左右的分店。AdvancedFinancialManagement17七、光明5.6亿美元收购澳大利亚Manassen8月18日，光明集团以5.6亿美元收购澳大利亚品牌食品企业ManassenFoods75%股权，这是光明集团第六次海外收购，也是中国食品行业最大的出境收购案。AdvancedFinancialManagement18八、培生集团2.94亿美元收购环球雅思11月21日，上市刚满一年的环球教育集团(GEDU.NASDAQ)宣布，英国传媒与教育巨头培生国际教育集团拟以2.94亿美元溢价收购公司全部流通股，该笔交易将成为赴美上市的中国公司中首例因被收购而退市的案例。AdvancedFinancialManagement19九、百视通成功借壳上市1月11日，以IPTV(交互式网络电视)为主营业务的新媒体公司百视通成功借壳广电信息(600637.SH)登陆资本市场，成为上海东方传媒集团有限公司(SMG)旗下第一个上市子公司。AdvancedFinancialManagement20十、复星国际8458.8万欧元战略投资FolliFollie5月19日，中国最大的民营投资集团之一复星国际宣布将以8458.8万欧元收购希腊著名时尚品牌FolliFollie9.5%的股权，从而成为其最大的战略投资者之一，此案例也成为今年中国民营企业“走出去”的典型案例。AdvancedFinancialManagement21郭广昌AdvancedFinancialManagement22第一节、企业并购概述一、企业并购企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。AdvancedFinancialManagement23企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。AdvancedFinancialManagement24二、并购的主要形式企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。AdvancedFinancialManagement251、控股合并控股合并指的是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认并购形成的对被合并方(或被购买方)的投资的行为。AdvancedFinancialManagement262、吸收合并吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。AdvancedFinancialManagement27可以通过以下两种方式进行:(1)吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。AdvancedFinancialManagement28(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。AdvancedFinancialManagement293、新设合并新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。AdvancedFinancialManagement30三、并购的类型1、按双方所处的行业分类（1）横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。AdvancedFinancialManagement31（2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。AdvancedFinancialManagement32（3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。AdvancedFinancialManagement332、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。AdvancedFinancialManagement343、按企业并购的付款方式划分(1)用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。AdvancedFinancialManagement35(2)用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。AdvancedFinancialManagement36(3)以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。AdvancedFinancialManagement37(4)用股票交换股票此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。AdvancedFinancialManagement38（5）债权转股权方式债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来AdvancedFinancialManagement39（6）间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。AdvancedFinancialManagement40（7）承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的