第7章企业并购战略

企业购并概述企业购并的动机企业购并的程序企业购并评价企业购并后的管理整合第7章企业购并战略索尼和爱立信的合并以电信起家的爱立信，在GSM手机市场发展初期，不仅比诺基亚更早开发出轻薄短小机种，1996年更与诺基亚、摩托罗拉同为全球手机前3大厂商。但自1990年末起，面临一连串手机品质瑕疵、生产及供应链、市场经营等问题处理不当，爱立信手机业务逐渐走下坡，与索尼手机业务合并前，连续6个季度亏损。而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性电子巨擘，自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重要布局。但市场始终局限于日本国内，全球市场占有率甚低。在与爱立信合资组成手机公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最后皆无疾而终。索尼和爱立信的合并标注：全球移动通讯系统GlobalSystemofMobilecommunication就是众所周知的GSM，是当前应用最为广泛的移动电话标准。索尼爱立信掌舵的灵魂人物为来自索尼的井原胜美。他了解到公司资源不能与诺基亚及摩托罗拉等大公司相比，产品发展无法通吃各个领域。便决定采取精兵策略，主攻中高端手机，希望让索尼爱立信成为最具吸引力、最创新的手机领导品牌。井原胜美的“聚焦”策略果然奏效，索尼爱立信于2003年第三季度开始盈利。2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50％，成立索尼爱立信。根据当时索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信移动电信技术优势，以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。索尼和爱立信的合并企业购并的含义企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或股权，从而控制、影响被购并的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。企业并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）。兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。第1节企业购并的概述兼并与收购的异同•相同点1）基本动因相同都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营2）交易对象相同都是以产权为交易对象•区别1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。企业购并的类型•按购并方与被购并方所处的行业不同分类1横向购并：•购并方与被购并方处于同一行业•1）扩大经营规模，实现规模经济；2）减少竞争对手，提高行业集中程度，增强竞争力；3）消除重复设施，提供系列产品2纵向购并•纵向并购是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。•其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。第1节企业购并的概述•3混合购并•混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态：•（1）产品扩张性并购，（2）市场扩张性并购，（3）纯粹的并购，•混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。横向并购•并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购•那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购•并购双方处于同类产品生产的不同阶段•宝钢股份（2005）•借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。•潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）定义和特点并购案例分类案例简介•宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。•2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。横向购并成就今日国美连锁帝国在国内，横向购并是连锁企业之间购并的主要形态。今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1000亿，在全国数百个城市中拥有1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。在购并永乐、大中之后，国美拥有无限广阔的企业疆域。目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。横向购并成就今日国美连锁帝国在国内家电零售市场上，“美”、“苏”(国美、苏宁)争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。2005至2007这三年，究竟发生了什么？横向购并成就今日国美连锁帝国深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的购并和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在购并方面。这三年中，国美高举购并大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。可以说，横向购并成就了今日的国美帝国。国美购并过很多企业，最常用的是横向购并。为什么？在国美总顾问赵建华看来，横向购并显然是一个很巧妙的策略。通过购并当地的主流家电连锁企业，国美最大程度地避免和竞争对手打消耗战，快速地切入当地的主流市场，从时机上争取到了对于市场的主动权，让企业能够在尽可能短的时间内获得最快的发展。横向购并成就今日国美连锁帝国在经过多轮大规模购并实践后，国美已经总结出了一整套关于购并方面的经验和教训，而这些经验又让国美对购并这个手段的认识得到了升华。赵建华教授分析说，竞争对手苏宁从未有过购并经验，可以说，在即将从大乱走向大治的家电连锁业，作为惟一具备购并成功的企业，购并已经成为了国美区别于苏宁电器等其它家电连锁企业的关键词。购并成就了今日的黄光裕，今后黄光裕的购并还会继续。纵向并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例并购后的整合是关键、潍柴动力股份有限公司（简称“潍柴动力”）去年8月通过旗下子公司潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称“潍柴投资”）成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司（简称“湘火炬”），公司由单一的发动机制造商摇身一变为通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域（顺向购并or逆向购并？）。如何最大限度地发挥潍柴动力与湘火炬紧密相关业务之间的协同效应，整合资源体系，形成以动力、整车和汽车零部件为重要组成部分的三大产业链的业务框架，迅速提升公司的盈利能力，这是潍柴动力收购后面临的紧迫问题。纵向并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例增持潍柴投资55%的股权潍柴动力入主后，很快就对湘火炬进行资产、人员等各方面的整合，如清理了一些湘火炬旗下的子公司和参股公司的股权等。与此同时,为了加强对湘火炬的控制以及便于下一步更大规模的整合，潍柴动力开始增持湘火炬的股权。2006年5月12日，潍柴动力受让山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司、龙口市金龙电器有限公司分别持有的潍柴投资30%、18%、7%股权，受让价格为人民币684,750,000元。受让完成后，潍柴投资将成为潍柴动力的全资子公司。但这些还仅仅是拉开整合大幕的序幕，最近潍柴动力公布了极具创新意义的换股吸收合并和股改方案，这意味着潍柴动力对湘火炬的整合跨出了关键性的一步。纵向并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例换股吸收合并湘火炬和股改方案的基本内容2006年9月2日，湘火炬发布股改公告称，潍柴动力直接以换股方式作为对价，同时实现A股上市。潍柴动力以湘火炬重启股改为契机，通过发行A股换股吸收合并湘火炬，从而实现从H股回归A股。方案的主要内容是：潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53∶1；株洲市国有资产投资经营有限公司（以下简称“株洲国资”）向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。A股是人民币普通股票。纵向并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有除潍柴投资外的其他所有股东发行A股，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。方案实施后，将涉及标的6亿美元的资产重组，新公司市值将达120亿-150亿元人民币。2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。（首次公开募股（InitialPublicOfferings）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。）混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”一夜之间，鞋业市场波澜骤起，风云变色。2007年11月14日，被温州乃至全国鞋业老板视为老大哥的森达，辕门帅旗上的“朱湘桂”被突如其来地换成了百丽的“盛百椒”。在过去的十多年里，森达老总朱湘桂既是温州鞋老板们的坚强老大哥，更在某种程度上成为中国皮革协会的精神支柱。这个元老级人物，居然冷不丁被刚刚插上资本翅膀的女鞋新贵给掀下马来，让业界惊声一片：谁会成为下一个森达?百丽将如何整合国内鞋业?半年内斥资30亿元收购2007年5月23日，百丽在港交所上市。根据当日收盘价，其总市值达670亿港元，远远超过了市值380亿港元的国美电器，一举成为港交所的内地零售市值的NO.1。上市之后，百丽旋即展开了一系列收购——-8月，百丽斥资3.8亿元收购Fila;-10月，百丽6亿元收购妙丽;-11月14日，百丽以16亿元收购森达，包括森达旗下自有品牌及代理的其它品牌。混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”据悉，新百丽于11月11日与江苏森达签订正式协议，新百丽收购森达全资控股的5家子公司，分别为：江苏森达鞋业有限公司、秭归永旭鞋业有限公司、江苏森达集团三峡鞋业有限公司、上海百思图鞋业有限公司和上海玺威登国际贸易有限公司。通过此次产品扩张型并购，百丽大举跨入男鞋市场，一举成为国内男鞋翘楚，实现可男女鞋并肩的市场目标，同时加大了在国内鞋业的布局。11月20日，百丽国际控股又以5.63亿元人民币收购江苏森达旗下的一家男女鞋品原设备制造商——上海永旭鞋业有限公司。此次收购是百丽当年5月在香港上市以来进行的第四次收购。混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”在短短的半年时间内，斥资收购的资金高达30亿元。百丽上市和收购，中国鞋业市场平静的表面开始暗潮汹涌。截至目前，百丽的鞋业品牌之多，渠道之广，在业内无人能及，加上原有的百丽、天美意、思加图、他她、FATO、Jipijapa、真美诗和Bata，代理的耐克、阿迪达斯、锐步、彪马、Kappa、Mizuno、Levis等运动休闲服饰品牌，现在的百丽手上已掌握着接近25个品牌，还不包括据传正在洽谈中国区总代理的一家意大利著名休闲鞋品牌。可以预见，未来的一到两年内，百丽手上一定会超过30个品牌。又一个零售业超级霸主已经浮出水面。混