第9章商业银行的并购

第九章商业银行的并购内容银行并购概述1.商业银行并购的方式2.银行并购的定价3.商业银行并购的风险4.商业银行并购的监管5.第九章商业银行的并购第一节商业银行并购的概述一、银行并购概念银行并购是指在市场竞争机制的作用下，银行为获取被并购方的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化。银行间的并购活动一般有两种方式合并收购。目前全球有5.3万多个跨国公司母公司与45万个在国外的子公司和附属企业，这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3的国际贸易，70％的对外直接投资。面对世界经济全球化和跨国公司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加快发展，以从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。二、银行的并购动机大银行并购小银行大银行之间的并购跨国并购银行追求增长的途径寻求内部增长：在银行内部追加资本投资，扩充资产总额和金融产品规模；追逐向外扩张：即通过兼并与收购迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提高竞争力。对银行寻求内部增长的威胁金融市场竞争的加剧。非银行金融机构侵入了商业银行的传统市场，同时脱媒化影响了银行储蓄的市场规模，因而银行受到激烈竞争的压迫，经营成本逐步上升，而效率却逐步下降，导致银行盈利能力下降，资本的源泉枯竭，内部融资增长更加困难。《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于8%。该限制使得银行难以靠同步扩大资产负债的规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。（一）股东利益最大化是银行并购的根本原因银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争压力，推动银行并购的主体是股东和管理者当并购为银行增加的价值超过并购成本时，就达到了股东财富最大化：并购的增加价值＝并购后双方的总价值—并购前双方的总价值=股东股票价值增加额管理者实施并购的原因：追求银行规模的增加、分散风险，使亏损和破产的财务费用最小化、避免被收购（二）银行并购的具体动因分析1、谋求市场份额效应2、谋求经营协同效应3、谋求管理协同效应4、谋求财务协同效应5、获得破产银行的优质资产1、谋求市场份额效应市场份额效应概念通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。原因银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%，从而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。2、谋求经营协同效应经营协同效应概念指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益，即1+1＞2的效应经营协同效应的表现节省管理费用和人力资源；优势互补；节约科技和设备投资；融资优势。3、谋求管理协同效应管理协同效应概念指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利基本模式高效带动低效，提高整体效率4、谋求财务协同效应财务协同效应概念指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。财务协同效应的表现可以达到合理避税的目的；每股收益和股价上升（三）银行并购效果的验证1、股价是否会上升1970—1987年的118桩银行并购事件：在消息宣布的那周，目标银行的股价平均上升了11.5%，然而并购银行的股价平均下降了大约1.5%2、银行的盈利能力是否得到提高1997年，资产规模小于100亿美元的小型银行服务一位客户的费用开支比率要比大型与超大型银行低20%，对客户提供的放款与重整咨询的获利比超大银行高出44%二、银行并购的外部效应（一）银行并购的正效应1、提高经济资源的配置效率2、提供多种金融产品，全方面服务社会3、拯救低效银行，保持金融体系和社会稳定（二）银行并购的负效应1、银行并购可能导致过度垄断2、银行并购增加了风险3、银行并购增加了失业三、银行并购的发展（一）西方银行并购历史概述（二）西方银行并购的新特点大型化趋势综合化趋势国际化趋势（三）我国的银行并购中信实业收购香港嘉华银行61.38%股份广东发展银行并购中银信托投资公司中国建设银行并购中国农业发展信托投资公司中国工商银行托管海南发展银行中国投资银行并入广大银行（三）我国银行并购动机的特点特点：以国家行政安排的化解危机性动机为主，而不是立足于提高商业银行的经营效率、实现规模经济、增强国际竞争力的效率性并购重组原因政府仍然是商业银行的主要产权主体，必然将银行视为其利益最大化的显示载体。政府可以凭所有者身份将自身动机强加于商业银行经营者，迫使其并购那些本该破产清算的金融机构。银行经营范围受到严格限制，包括产品范围和地域范围。这些限制使商业银行从自身利益动机出发的某些并购行为难以实施各家商业银行市场定位趋同，各银行在产品种类和目标客户的选择上严重雷同。有特色、有独特竞争优势的银行太少在正常情况下，实力接近的新兴股份制银行谁要吃掉谁都不容易，而有实力的国有银行如果再进行并购活动，会使本来就竞争不足的银行业更加集中，不利于银行总体效率的提高。四、银行并购的形式分类（一）按双方的行业关系划分纵向并购横向并购混合并购四、银行并购的形式分类（二）按并购的出资方式划分承担债务式并购现金购买时并购四、银行并购的形式分类（三）按并购双方是否直接进行并购活动划分直接并购间接并购五、银行并购的财务原则资产评估原则有偿性原则合法性原则可行性原则第十三章商业银行的并购第二节商业银行并购的方式一、并购的主要流程1、确立国际化并购的需要与动机2、搜寻并购对象3、初步可行性分析4、可行性分析5、拟定并购计划二、银行并购的方式（一）合并指两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位，而实行股权的联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。合并案例1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。（二）现金购买式并购概念由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式购买目标银行的资产。两种具体方式用现金购买资产用现金购买股票现金购买是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金，从而取得被收购银行的所有权，一旦被收购银行的股权股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何选举权和所有权，这就是现金收购的一个突出特点。（三）股权式并购概念指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。两种具体方式以股票购买资产和以股票交换股票实施方法收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制少部分股权的并购。（三）股权式并购股权式并购区别于现金购买式并购的主要特点是它不需支付大量现金，因而不会影响收购银行的现金状况被并购银行的股东不会因此失去他们的所有权，只是这种所有权由被收购银行转移到收购银行，使他们成为该扩大了的银行的新股东。（扩大后的银行所有者由并购银行的股东和原被并购银行的股东共同组成，但收购银行的原股东，应在经营控制权方面占主动地位）具体实施有三种方法：收购全部股权的并购。控制大部分股权的并购。控制少部分股权的并购。（四）混合式并购概念并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。优点可避免支付更多的现金可防止控股权的转移。（五）杠杆收购指通过增加银行的财务杠杆来完成并购，从实质上看，杠杆收购就是一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，而又从后者的现金流量中偿还负债。商业银行的杠杆收购：一般操作是收购银行先投入资金，成立一家置于完全控制下的“空壳公司”，而空壳公司以其资本以及未来买下的目标银行的资产及其收益为担保进行举债，即发行证券向公开市场借债，以贷款的资金完成企业并购。（五）杠杆收购这种以目标银行资产及收益作为担保筹资，标志着债务观念的根本改变。只要目标银行的财务能力能承担如此规模的债务，则筹资如此规模的债务，收购目标银行就不会有多大的清偿风险。因为这种举债与收购银行本身的资产多少没有关系，而与目标银行的资产及未来收益有关，这样小银行通过LBO就可以收购大银行，故称为杠杆收购。与传统的企业并购交易相比，LBO收购有两个特点：在LBO收购交易中，筹资结构发生变化，公司在杠杆收购中引起的负债主要由被兼并公司的资产或现金流量支持和偿还，其次才是投资者的投资。在LBO收购的交易过程中有一个经纪人，它在并购双方之间起着促进和推动作用。第十三章商业银行的并购第三节商业银行并购的定价一、银行并购的价值评估（一）股票交换法适合于用交换股票方式进行的并购，关键在于谈判中对股票交换率的确定1、账面价值法指在确定目标银行价值时以该银行的账面价值为依据每股的账面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。P为股票溢价；B1、B2分别为收购银行和被收购银行的每股账面价值；Er为收购银行和被收购银行的股票交换率，因而B1Er为收购银行付给被收购银行股票的价格。在实际操作中，银行常常根据市场上类似交易的平均溢价来计算收购价或股票交换比率。优点：简单明了，易于计算，其值比较稳定。缺点：账面价值可能与银行的真正经济价值相差甚远，而投资者关心的应该是银行真正的价值。账面价值有可能误导交易双方对银行实际价值的估量。案例如果目标银行每股账面价值为50元，而收购银行每股账面价值为100元，股票交换率为0.5，即每2股目标银行的股票可以转换成1股收购银行的股票。那么，以账面价值计算，目标银行的股票没有任何溢价。不过，如果双方协商的股票交换率为0.8，则目标银行的股票溢价为60%。（100*0.8-50）/50=0.6如果已经确定溢价为50%，那么，该例中的股票交换率为：Er=50*(1+0.5)/100=0.75即每4股目标行的股票可以换3股收购行的股票。如果目标银行股东要求100%的溢价，则Er=50*(1+1)/100=1即每1股目标行的股票可以换1股收购行的股票。2、调整账面价值法由于账面价值法可能不能全面反映一家银行的真正经济价值，收购银行对被收购银行的账面价值进行某些调整将能提供一种更好的定价方法。调整后的价值有可能高于账面价值也有可能低于账面价值，这取决于调整时考虑的因素，包括贷款质量投资的市场价值其他资产的评估表外业务活动核心存款我们可以用AB2表示调整后的被收购银行的账面价值，那么,调整后的溢价：其中，A为调整系数。如果收购银行根据同类收购活动的市场平均溢价来计算股票交换率，则按下式计算：案例在上例中，若目标银行账面价值为50000000元，公开发行的股票数量是1000000只，每股账面价值为50元，但银行不良资产的数量估计是10000000元，或有负债也是10000000元，那么调整后的每股账面价值就是30元。若股票交换率仍为0.8，经调整后的溢价系数是?（100*0.8—30）/30=1.67即溢价167%3、市场价格—账面价值溢价法P=(MP1*Er-B2)/B2假如上例中并购银行股票的市场价格是150元/股，股票交换率仍为0.8，溢价系数是?（150*0.8-50）/50=1.4即溢价140%4、市场价值法市场价值法假设市场是有效率的，一个股票公开上市的银行，其股票的市场价格代表了投资者对该银行未来经营业绩及风险的预期。基于此，市场价值法得出银行股票的价值就是某一估价指标乘以一个比率系数。式中MP1、MP2分别表示收购银行和被收购银行的股票市价。如果市场上同类收购活动的市场平均溢价为P，收购银行也可