第三讲银行并购

第三讲银行并购Mergerandacquisitionamongbanks内容提要•并购的释义•并购的类型•西方国家的五次企业并购•银行并购的历史•银行并购的动因•银行并购的效应•我国的银行并购一、并购的释义•并购是兼并和收购的合称，但是在不同的法律背景下，并购的具体内涵不同•Merger：香港《公司收购及合并守则》译作“合并”，大陆译作“兼并”，指两家或以上的独立公司合并组成一家公司，通常由其中占优势的一家公司吸收其它公司。•在西方公司法中，合并又分为•吸收合并：在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其它公司而成为存续公司，即保持原有公司的名称•新设合并：两个以上的公司合并成一个新公司，两家公司均解散。•Acquisition：“收购”，指一家公司对另一家公司的资产和股份进行购买。•Takeover：“接管”，香港译为“收购”，指一家公司通过某种形式取得另一家或几家公司的控制权或经营权。•Tenderoffer：“标购”、“公开收购要约”，指一家公司向另一家公司的股东提出购买他们所持有的原公司股份的要约，这种要约通常以报纸广告的形式向其所有股东发出。•Amalgamation：“联合”，指不同类型的公司进行联合，组成一个同质的整体。“并购”内涵的界定•从产权的角度看，并购有三个层次的含义：•最狭义的并购，即公司法上所定义的吸收合并或新设合并。•狭义的并购，指一家公司将另一家正在营运的公司纳入其集团中，或一家公司借兼并其他公司来扩大市场占有率或进入其他行业。这种意义上的并购除了包括公司法上的吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买（但并不包括纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买）。•广义的并购，除包括狭义的并购外，任何企业经营权有转移均包括在内，如一家企业集团下属个别公司的重组，或将子公司转变为分公司。•银行并购中的“并购”应指第二个层次上的并购。“并购”与“重组”•按内容的不同，重组可以被划分为三个层次：•业务重组，即根据企业发展和外部环境的变化需要，对企业的业务、产品和部门进行重新组合。•资产重组，对企业拥有或控制的各种财产、债权和其他权利，进行分拆、整合和优化组合，以提高企业的抗风险能力和盈利水平。•制度和组织重组，通过对企业产权制度、治理结构、管理体制和组织形式的变革，提高企业内在的发展动力和对外部环境的适应性。•并购相当于第三个层次的重组，包括产权制度、治理结构、管理体制和组织形式的变革。二、并购的类型•按并购各方所处行业关联程度分•横向并购：并购方与被并购方互为竞争对手，生产相同的商品（劳务），并购的目的是扩大市场份额•纵向并购：把互相关联的几个生产阶段轩于同一企业的管理之下，以形成生产一体化•混合并购：并购各方原处于互不相关的行业之中，并购的目的是为了实现经营多元化•按是否取得目标公司的同意与合作分•友好并购（善意并购）——并购方被称为“白衣骑士”•敌意并购（强迫接管）——并购方被称为“黑衣骑士”•敌意收购中，收购公司往往先秘密地收购目标公司股票，使目标公司不得不接受并购的事实。收购方式有•股书目标公司董事会，允诺高价收购，并警告其以股东利益为重（狗熊式拥抱）•在公开市场上购买•先以现金收购可控股部分，再以本公司股票换股•目标公司的对策•毒丸计划（焦土政策）：自我破坏，降低对收购者的吸引力，如将从前的债务重拟偿还时间，使收购公司很快面临立即还债困难•金降落伞：要求收购公司负责高层管理人员的巨额工资或全部退休金，以减少收购公司的现金流•出售“皇冠上的珠宝”：出售公司最有利的资产•按收购资金的来源分•杠杆收购：收购公司先投入资金成立一家可完全控制的空壳公司，空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行举债，这种举债与收购公司本身的资产多少没有关系，而只与目标公司的资产及未来收益有关，因此，小公司通过杠杆收购来并购大公司就成为可能•非杠杆收购：不用目标公司的资金及营运所得来支付并购资金。三、西方国家的五次企业并购•施蒂格勒：没有一家美国大公司不是通过某种程度的兼并或合并成长起来的。与自身积累相比，并购省略了打造产品、企业、产业和市场的漫长过程，因而成为企业谋求发展的重要选择•五次企业并购•19世纪末至20世纪初•20世纪20年代•20世纪50至60年代•20世纪70至80年代•20世纪末到21世纪初19世纪末至20世纪初第一次并购•背景•工业革命进程加快•资本主义由自由竞争阶段进入垄断阶段•生产社会化程度提高→生产集中对资本集中提出了更高的要求第一次企业并购的主要表现•英国，主要发生在纺织业•1897年，11家企业组成大英棉织品公司•1899年，31家企业组成优质棉花纺织联合体，46家企业组成棉花印花联合体•德国，出现了诸如西门子、克努伯等著名的垄断集团•美国，诞生了美国钢铁、美孚石油、美国烟草、杜邦等集团第一次企业并购的主要特点•并购的形式主要是横向并购，通过同行业优势企业对劣势企业的并购，集中同行业的资本，组成横向托拉斯。如1898年，摩根拥有全美五分之三的钢铁企业。这种并购在扩大企业规模的同时造就了垄断，为资本主义从自由竞争时期向垄断过渡奠定了物质基础，有些专家也因此认为此次并购是诸次并购中最重要的一次。20世纪20年代的第二次企业并购•背景•一战刚刚结束，资本主义经济进入一个相对稳定的发展时期，科学技术的进步，自动化流水线的推广，导致了一系列资本密集型行业如汽车、化学、电气等的兴起，这些新兴的行业需要大量的资本。•概况•美国在1919-1930年间，有将近12000家公司被兼并•英国许多著名的大公司如英国电器、通用电器、诺贝尔工业公司等都是在此阶段通过并购建立起来的。第二次企业并购的特点•并购方式以纵向并购为主，如美国钢铁公司在此次并购中并购了一系列采掘、炼铁、运输、销售等生产环节的企业。•工业资本与银行资本开始相互渗透，如洛克菲勒公司控制了花旗银行、摩根银行创办了美国钢铁公司，产业资本和银行资本的相互融合，产生了金融寡头，它们即掌管着巨额的金融资本，又与产业界有着密切的联系，对一国经济起着至关重要的作用。20世纪50至60年代的第三次企业并购•背景•第三次科学技术革命的兴起，生产社会化程度进一步提高•管理科学的发展，促进了企业大型化•概况•1951-1968年，美国最大的1000家公司有近三分之一被并购•1957-1969年，英国制造业最大的100家公司中有22家被并购•日本两家最大的钢铁公司并购成新日本制造公司，钢产量居当时世界第一；汽车业的并购也非常活跃。第三次企业并购的主要特点•并购形式主要是混业并购，即并购各方分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系。如美国，这个时期涉及的100万美元以上的并购中有80%以上是混业并购。20世纪70至80年代的第四次企业并购•背景•70-80年代，世界经济进入了一个产业结构调整时期，新部门、新行业的形成要求对企业关系进行调整。第三次以混合并购为主要特征的并购潮中，出现了许多混合企业，众多并无送到的部门相互凑合在一个企业中，虽在组成初期获得了一定的利润，却无法适应分工越来越细的新形势，需要进行大幅度的内部结构调整。因此，通过并购消除混合并购带来的杂乱无序的弊端，就成为第四次并购的一个重要任务。•生产国际化和资本国际化的进一步发展，使跨国并购成为必要和可能。•在金融自由化的影响下，各国对金融市场及其他部门的管制放松。第四次企业并购的主要特点•没有哪一种并购形式占主导地位，横向并购、纵向并购、混合并购多种形式并存的同时，跨国并购也迅速发展。•出现了“小鱼吃大鱼”式的并购。•如1985年年销售额仅为3亿美元、经营超级市场和杂货店的帕特雷·普莱得公司，靠举债以17.6亿美元的价格收购了一家经营药品、年销售额达8亿美元的雷夫隆公司。•这种并购形式的产生与一种资信低、风险大、利率高的垃圾债券有关，垃圾债券的发行，使公司可以用杠杆融资方式筹到巨额资金。世纪之交的第五次企业并购•背景•经济全球化的发展打破了旧的世界经济格局，为大规模的企业并购特别是跨国和跨洲并购带来了压力和动力。•世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，加剧了企业之间的竞争。因此，扩充自身实力是企业求生存的必然之举。•高技术的迅速更新，尤其是电讯技术的发展，为并购提供了必要的技术准备。•西方国家对企业并购管制的放松。•欧洲经济一体化进程的加快。第五次企业并购的主要特点•涉及的范围相当广泛，包括电讯、电脑、媒体和娱乐、金融、汽车、飞机制造等。•服务业的并购更为集中。•强强联合非常多见。如美国埃克森石油并购美孚石油、美国在线并购时代华纳、波音与麦道合并、奔驰与克莱斯勒合并等。这种强强联合刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮中。•跨国甚至跨洲并购十分频繁。•合作型并购多，恶意并购少。四、银行并购的历史•翻开世界银行发展史，可以发现，几乎世界上任何一家知名银行，都是通过不断的并购扩大经营范围、增强竞争实力，从而提高知名度、跻身于世界大银行之列，这些银行的发展史本身就是一部银行并购史。银行并购的历史可以划分为三个阶段：•19世纪末至20世纪初•20世纪50至80年代•20世纪90年代至目前（一）19世纪末至20世纪初第一次银行并购潮•银行业早在19世纪末期就出现了一定的集中倾向，但真正形成高潮是在20世纪20年代，即资本主义工业集中和垄断初期。期间横跨了第一、二次企业并购。•最早出现在银行业起步最早的英国，1865年，英国共有种类股份制银行250余家，但到20年代末，只剩下不足20家，包括清算银行11家，其中5家清算银行存款的市场占有率在二战前已达到86%。•美国金融业的90%以上的资产和资本被洛克菲勒、摩根等10家财团控制。30年代后银行并购的沉寂•经济大危机爆发后，很多经济学家认为危机的根源在于当时所奉行的金融业混业经营制度和金融管制不严。因此，以美国为代表的许多西方国家都加强了对金融业的管制。•1927年《麦克菲顿——佩拜法》，规定除非州政府特别许可，银行不得跨州设立分行•1933年《格拉斯——斯蒂格尔法》，禁止商业银行涉足投资银行业务•二战的爆发更加制约了企业并购活动（二）20世纪50至80年代第二次银行并购•第三次企业并购浪潮的出现，并于60年代达到高潮，在企业并购的刺激和要求下，银行并购也于50年代中期活跃起来，并于80年代达到高潮。•特征：•并购方式虽仍以商业银行之间的并购为主，但银行对证券、保险等的渗透已明显增加。（美国出现了银行持股公司）•伴随着布雷顿森林体系的建立和解体，银行业跨国渗透与并购开始出现并初具规模。（三）世纪之交的第三次银行并购潮•始自1991年，于1998年达到最高峰•美国是此次银行并购的急先锋•银行并购席卷了包括发达国家和发展中国家在内的几乎所有国家•银行并购潮与企业并购潮交织在一起，银行并购成为企业并购的推动者银行并购在各地区的表现•美国既是银行并购最早掀起浪潮的国家，也是银行并购发生最多、并购金额最大的国家，尤其是1998年，在一周之内接连发生的花旗银行与旅行者公司的合并、第一银行与第一芝加哥银行的合并以及国民银行与美洲银行的合并，更是把世界银行并购推向高潮。一个重要的原因是由于下列因素的影响，美国拥有比其他工业化国家多得多的银行，银行业的集中度很低•美国奉行特有单元银行制度•各州对于一家银行可以开设分支机构的类型和数目都有自己的规定•《麦克菲顿——佩拜法》的制约美国银行并购的原因•90年代是美国的新经济时期，经济的持续稳定增长，资本市场的良好表现，为美国金融业并购打下了良好基础。•美元汇率的持续坚挺，吸引了投资者选择以美元计值资产，大量国际资本流往美国或美资银行，更加促进了美国银行业的发展。•欧洲银行业的集中，使美国感受到了极大的外部压力，美国政府顺应商业银行的要求，在90年代实施了一大批旨在给银行松绑的法律法规美国的银行并购•1991年7月，全美排名第6的化学银行和排名第9的汉华银行合并，合并后的新银行总资产跃升至1354亿美元，成为全美仅次于花旗银行的第二大银行。这次合并拉开了美