第二章企业并购财务管理概述_2

管理工程系叶敏红高级财务管理第二章企业并购财务管理概述主要内容：（一）企业并购概念（二）企业并购的动因和效应（三）企业并购的历史演进（四）企业并购的财务问题安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理（一）企业并购概念一、并购的含义二、并购的形式三、并购的类型四、并购方式的财务分析返回安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理一、并购的含义1、狭义的并购兼并收购2、广义的并购兼并收购分立分拆资产分离返回安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理二、并购的形式1、吸收合并2、新设合并3、控股合并返回安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页2、TCL通讯基本情况公司简称：TCL通讯流通Ａ股：8145.28万总股本：18810.88万发行日期：1993-10-18上市日期：1993-12-01行业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页3、合并过程（1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页4、合并结果此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理返回含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例1、集团基本情况皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页2、并购过程该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理返回返回含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购）案例：盈科收购香港电讯安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理控股合并盈科收购香港电讯1、并购前的背景材料2000年2月29日香港电讯的母公司大东电报局正式表示，愿意转让香港电讯的控制权给李泽楷掌握的盈科数码动力，双方达成收购协议。盈科此次出价359亿美元，向大东电报局收购香港电讯54%的股权。香港电讯近来每年都有超过100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实实在在地挣到钱——1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页盈动要收购成功，要具备相当数额的现金作饵，才能吸引正急需资金调动的英国大东电报局，所以首先需要解决的问题正是钱。可是盈科的市值虽过千亿，但手头可动用的现金只有240亿港元，并不足以收购香港电讯这头巨象。故李泽楷静观其变，以便找寻适当的时机。与此同时，大东招来新加坡电信，它是新加坡国有电话公司，由新加坡内阁资政李光耀的次子李显扬执管，市值2600多亿港元，手中可动用的资金达930亿港元，比盈科多数倍，颇具实力。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页2、并购过程为了增加收购香港电讯的本钱，盈科一方面进行配股，以每股23.50港元配售2.05亿股，筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷款。一个星期后的2月22日，由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四家银行组成的银团答应向盈动贷款130亿美元，折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元，汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯股份作为这笔巨额贷款的抵押品，整项过渡期贷款分为6个月及一年期两部分。同时，盈科的两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各向盈科注资5亿美元。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页小插曲：大笔的融资增强了盈科收购的实力。但由于融资和并购消息提早外泄，导致盈科股价猛涨，在2月14日，盈科股价升至26港元，市值也已超过200亿港元。而在抢购消息的刺激下，香港电讯股价也暴涨，从停牌前的17.65港元涨至27.65港元，并以26.4港元报收。由于股价发生了变动，谈判的基础就不同了。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页在“子弹”充裕的情况下，盈科提出了两个收购方案，即分别为纯股票方案和混合式方案。根据方案一，盈科将以l.1股盈科股份换取1股香港电讯股份。按此方案计算，香港电讯每股24.37港元，市值380亿美元，约合2860亿港元；根据方案二，每股香港电讯可换取0.7116股盈科，另加7.23港元现金。按此方案计算，香港电讯每股22.98港元，市值359亿美元，约合2700亿港元。后者的优点在于能够有大量现金套现，比较符合急于卖掉香港电讯套取现金的大东的要求。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页由于香港电讯的总股本为119.6亿，这两种定价分别使香港电讯的总值为2900多亿港元和2750亿港元。而按照新加坡电信的出价，香港电讯的总值大约在2000亿港元上下。以大东持股54%计算，大东方面若按盈科的第二种方案不仅能获益400亿港元以上，且还持有新公司的部分股权。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页3、并购结果在这场并购战中，盈科是个羸家。（1）收购协议使其股价与市值飚升，这也直接降低了其收购成本；（2）盈科配股集资超额10倍认购，表明盈科获得投资者认可与支持，声誉得到进一步提高；（3）盈科出价主要以换股方式，所费不多，却能收购香港电讯。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理返回三、并购的类型1、按双方所处的行业划分纵向并购横向并购混合并购2、按并购程序划分善意并购敌意并购3、按并购的支付方式划分返回安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购。案例：皇家荷兰壳牌集团案例返回安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理纵向并购含义：从事同一行业的企业之间所进行的并购。案例：中国家电行业的并购案例安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理横向并购04年12月美的收购荣事达05年四川长虹收购美菱09年2月美的收购小天鹅安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理中国家电行业的收购返回含义：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。案例：美国在线并购时代华纳安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理混合并购美国在线并购时代华纳1、公司简况2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的网络商——美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页2、并购过程这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。预计新公司今后的年销售额将在300亿美元以上。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1．5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45％的股份。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页整个合并过程在2000年年底完成。新公司拥有美国在线2000万网络用户和时代华纳的1300万有线电视用户，成为全球范围利用电脑多媒体平台和网络通讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。按照双方达成的协议，美国在线公司的创始人，该公司现任董事长兼首席执行官史蒂夫·凯斯将出任新公司的董事长；而时代华纳公司现任董事长兼首席执行官杰拉尔德·莱文将出任新公司的首席执行官。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页从实物经济来看，时代华纳明显胜美国在线一筹。时代华纳的经营额是美国在线的4．5倍，总资产是美国在线的7．45倍，盈利能力比美国在线高56％，商誉更是美国在线的36．6倍。但是，在资本市场上，一切都发生了反转。在消息公布之前，美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。虽然合并是以交换股票的形式，但是明眼人能够看出，这回，被合并的是时代华纳！安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页3、并购结果（1）美国在线并购作假当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票（当时交易价为65美元）。现在，美国在线—时代华纳的股价与合并前的高峰时期相比降低了90％以上。该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。报道说，美国在线在与时代华纳合并前3个月夸大了在线广告收入。美国在线－时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致2000年9月以来的收入虚增了1.9亿美元，利润则增加了1亿美元。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理下一页（2）最终结果：大败告终美国在线-时代华纳公司2003年9月18日决定去除公司名称中的“美国在线”字样，从而承认美国历史上最大公司并购案以失败告终。从此以后，这家全球最大媒体和娱乐公司仍将称作“时代华纳公司”，公司董事会通过投票作出了这一决定。安徽建筑工业学院管理工程系高级财务管理返回含义：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事