第二章并购

2019/9/131第二章并购主要内容：美国和中国的并购浪潮企业并购简介（并购概念、类型、动因和被并购企业的动机）并购的运作形式及程序并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交易价格的确定和融资管理）企业并购的影响分析企业并购后的整合反收购的策略与技巧2019/9/132第一节美国和中国的并购浪潮一、美国的五次并购浪潮1.第一次并购浪潮：时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。特点：以同类企业之间的横向兼并为主。产生背景：最具代表性的行业：美国的钢铁行业。后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些行业的垄断问题。2019/9/133第一节美国和中国的并购浪潮2.第二次并购浪潮时间：20世纪20年代－30年代特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通过股票市场实现并购的现象增多。产生背景：最具代表性的行业：美国的汽车工业，最典型的是通用汽车。2019/9/134第一节美国和中国的并购浪潮3.第三次并购浪潮时间：20世纪50－60年代特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大鱼”的并购活动。产生背景：第二次世界大战之后。最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌重组。2019/9/135第一节美国和中国的并购浪潮4.第四次并购浪潮时间：20世纪70－80年代，1985年为高峰期。产生背景：特点：①金融企业成为并购主体②跨国企业并购增多③借助金融杠杆进行并购典型案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司2019/9/136第一节美国和中国的并购浪潮5.第五次并购浪潮时间：1994－2001年特点：①涉及行业相对集中②并购规模巨型化③高科技领域成为并购重点④跨国并购风起云涌。产生背景：①科学技术飞速发展②政府对公共政策的改变，特别是对垄断管制的放松。典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。2019/9/137第一节美国和中国的并购浪潮二、中国的并购浪潮1.第一次并购浪潮时间：1980－1989年产生背景：典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机厂两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势企业自身的发展战略2019/9/138第一节美国和中国的并购浪潮2.第二次并购浪潮时间：20世纪90年代产生背景：典型案例：“宝延”风波特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②国有企业上市主要采用分拆上市方式③买壳上市成为一种令人瞩目的并购现象④企业在海外上市并在海外资本市场进行并购与重组⑤租赁运营和托管运营成为存量资本流动和重组的实现形式之一。2019/9/139第二节企业并购简介内容概括：并购的概念并购的类型并购的动因被并购企业的动机2019/9/1310第二节企业并购简介一、并购的概念并购即兼并和收购，英文为：MergerandAcquisition，简称为M＆A。兼并，一家企业吸收一家或多家企业的投资行为。特点：前者仍保留自己法人资格，后者则失去法人实体地位，只作为前者的一部分存在。收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点：后者的法人实体地位一般不消失。合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新设合并，兼并可理解为吸收合并。2019/9/1311第二节企业并购简介二、并购的类型1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购－同类企业为扩大规模而进行的并购•并购目的：削除竞争，扩大市场份额，增强并购企业的竞争实力。•并购优缺点：发挥经营管理上的协同效应，形成规模经济，降低成本，但容易形成垄断。•典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。2019/9/1312第二节企业并购简介纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业间或具有纵向协作关系的上下游企业之间的并购。•优点：主要是使生产、流通等环节密切配合，优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少流通费用。•缺点：容易增加经营风险，资本需求大，内部的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。•典型案例：美国第二次并购浪潮、日本丰田汽车、我国的“豫园商城”，等等。2019/9/1313第二节企业并购简介混合并购－指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。•三种形态：产品扩张型并购、地域市场扩张型并购纯粹混合并购。•并购目的：分散经营风险•典型案例：美国第三次并购浪潮、巨人集团，等等。2019/9/1314第二节企业并购简介2.按并购是否取得目标公司的同意与合作分类善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意并购，也是我国第一例。2019/9/1315第二节企业并购简介3.按并购支付方式分类：现金支付式换股并购式以股换资式以资换股式承担债务式2019/9/1316第二节企业并购简介4.按并购是否通过第三方分类：直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种：向前并购是目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存在，目标公司的资产和负债均由买方公司承担。2019/9/1317第二节企业并购简介反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方的所有资产和负债均由目标公司承担。间接并购—指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购公司，分为三角并购和反三角并购两种方式。2019/9/1318第二节企业并购简介三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来并购目标公司，在这种情况下，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对其目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责，而收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫空壳公司，其设立的目的完全是为了收购而不是经营。采用三角并购的优点：可避免股东表决的繁杂手续，母公司的董事会就有权决定子公司的并购事宜，简单易行，决策迅速。2019/9/1319第二节企业并购简介反三角并购：收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票，其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。2019/9/1320第二节企业并购简介5.按并购是否通过证券交易所，分为要约收购和协议收购要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收购要约），并按照依法公告的收购条件、收购价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要约和强制要约。2019/9/1321第二节企业并购简介自愿要约是指收购方自主发出要约，按自己的意愿决定收购股份数量的多少。强制要约是指收购方持股比例达到法定数额时，法律强制其向目标公司全体股东发出公开收购要约。我国实行的就是强制要约收购。协议收购—指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，股份的出让与受让双方通过面对面的谈判、协商达成协议，据此实现目标公司股权转移的收购方式。我国目前实施的多为协议收购。2019/9/1322第二节企业并购简介三、并购的动因1.企业外部发展优势论企业的发展通过外部并购方式比靠内部积累方式，不仅速度快而且效率高。原因：①并购可减少投资风险和成本，投资见效快；②并购可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；③并购可充分利用经验效应。2019/9/1323第二节企业并购简介2.协同效应论协同效应，又称“2＋2＝5”，是指整体价值超过各部分价值之和。协同效应有经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。经营协同效应，是指利用经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率。管理协同效应，是指管理效率高的企业来并购低效率的企业，使该企业价值提高。财务协同效应，主要表现为：财务能力提高；合理避税；预期效应。2019/9/1324第二节企业并购简介3.规模经济论规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。4.交易费用论交易费用又称交易成本，是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。交易费用论认为并购可使市场活动内部化，节省交易费用。2019/9/1325第二节企业并购简介5.价值低估论该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低估。美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名的系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低估。Q等于企业的市场价值与企业资产的重置成本之比，若Q1，说明该企业价值被低估，形成并购的可能性很大；若Q1，形成并购的可能性较小。2019/9/1326第二节企业并购简介6.经营多样化论7.市场势力论8.充分利用剩余资金9.其他：税负方面的考虑、心理满足和成就感、向先进企业过渡等等。2019/9/1327第二节企业并购简介四、被并购企业的动机1.寻找可依赖的对象2.提高企业管理水平3.继承权问题4.税收优惠5.提高股票价格6.摆脱困境2019/9/1328第三节、并购的运作形式及程序一、并购的运作形式（一）兼并的运作形式1.承担债务式兼并兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现的兼并方式，即在资产与负债基本对等的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受。2019/9/1329第三节、并购的运作形式及程序优点：•交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标公司；•容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持；•目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这种方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性很强，互补性好且并购资金不足的情况，后果是兼并方会承担较大的偿债风险。2019/9/1330第三节、并购的运作形式及程序2.购买式兼并指并购方出资购买目标公司的资产以获得全部产权的兼并方式。优点：速度快，兼并方可以较为彻底地进行兼并后的资产重组以及企业文化重塑。这种方式适用于需要对目标企业进行绝对控股，并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。2019/9/1331第三节、并购的运作形式及程序3.政府划转式兼并指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势企业的一种兼并方式。优点：在一定程度上缓解了我国企业亏损状况，促进了我国产业结构的调整。缺点：违背市场规律，容易破坏优势企业自身的发展战略，削弱其竞争实力和发展势头。2019/9/1332第三节、并购的运作形式及程序（二）合并的运作形式1.吸收合并指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业继续，另外的企业被解散而不复存在，其财产、债权、债务也转给继续存在的企业。特点:合并中不涉及现金流动，避免了融资问题，能迅速壮大并购企业的资本实力。案例：第一百货吸收合并华联商厦2019/9/1333第三节、并购的运作形式及程序2.新设合并指两个或两个以上的企业合并后，原有企业都不继续存在，另外再创立一家新的企业。一般是实力相当、产业结构存在互补性的企业之间发生，目的是通过合并来形成更大的规模经济优势，提高竞争能力，使参与企业共同受益。2019/9/1334第三节、并购的运作形式及程序（三）收购的运作形式1.协议收购指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司部分股权，从而获得目标公司控股权的并购行为。是目前我国上市公司收购的主要形式，股权转让的对象主要是国家股和法人股。优点：易操作、可行性强，并购成本低。缺点：小股东的利益易受到损害。2019/9/1335第三节、并购的运作形式及程序2