第十一讲企业重组与并购

第十一讲企业并购与重组2012年2月公司上市篇目录第一章重组与并购的概念第二章并购重组市场概况第三章并购重组的意义和价值第四章上市公司收购第五章上市公司重大资产重组第六章并购重组中常用估值方法介绍第七章企业改制的操作程序第八章案例分析1第一章并购与重组的概念2并购的概念兼并的含义兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并和新设合并并购的定义并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购产权并购是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为收购的含义收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并；上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念3上市公司收购上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为；所谓的“控制权”是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东；2、可支配的公司股份表决权超过30%；3、能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、足以对公司股东大会的决议产生重大影响，等等重组的概念上市公司重大资产重组定义上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为重组的定义是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排4并购与资产重组的区分和联系5重组的具体范畴包括了资产、债务、资本以及综合要素的重组，重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购尽管广义上包括了资产并购，但更严谨的意义还是在于产权层面的重组，而且通常为单向的。当然，并购后的整合过程往往更多的表现出重组的特征上市公司重大资产重组中亦可能会涉及上市公司收购资产重组侧重资产关系的变化收购则侧重于股权、公司控制权的转移相对于并购，资产重组是更为宽泛的一个概念，并购只是重组的形态之一资产重组与并购常常是交互发生的区分与联系第二章并购重组市场概况6475746580102030405060702008200920102011（家）审核通过家数4.23.73.28.932.712.124.426.521.505001,0001,5002,0002,5000.05.010.015.020.025.030.035.0（个）（万亿元）总市值（左轴）上市公司总数（右轴）3403096327061,2811,6232,2702,1032,36805001000150020002500200220032004200520062007200820092010（亿美元）总交易金额我国资本市场并购重组交易情况概况2002年—2010年我国并购重组交易情况证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间7数据来源：Dealogic数据来源：Wind资讯44213523969,75512,4136,89511,7447,1434134153235546201020304050607002,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年（宗）（百万美元）总交易对价交易宗数我国上市公司跨境并购交易情况概览2002年—2010年我国上市公司跨境并购交易情况8数据来源：公开资料数据来源：Dealogic境内上市公司海外并购日趋活跃近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁。尤其是从2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高；近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、中石化收购葡萄牙能源公司30%股权等案例；我国上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2010年期间的34%上市公司主营业务交易金额（亿元）交易内容盐湖钾肥化肥与农用化工生产781.12盐湖钾肥新增股份换股吸收合并其控股股东盐湖集团，并注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份上海汽车汽车制造291.19上海汽车发行股份购买上汽集团及上海汽车工业有限公司持有的从事独立零部件业务,服务贸易业务，新能源汽车业务相关公司股权及其他资产中国重工船舶制造174.38中国重工发行股份收购大船重工100%股权，渤船重工100%的股权，北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权攀钢钒钛矿业开发114.86攀钢钒钛以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍千矿业100%股权,鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股权置换华能国际发电生产75.30以自筹资金收购山东电力拥有的滇东能源100%权益,雨汪能源100%权益，罗源湾海港60.25%权益，罗源湾码头58.3%权益,陆岛码头73.46%权益,有关前期项目的开发权，鲁能发展持有的罗源湾海港39.75%权益以及吴茱萸持有的陆岛码头26.54%的权益营口港港口装卸、堆存和运输服务60.42营口港以发行股份购买资产方式购买港务集团在鲅鱼圈港区拥有的54#－60#泊位资产和业务红太阳农药、三药中间体的生产20.84红太阳向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权行业整合逐步成为并购重组主流9行业整合逐步成为并购重组主流近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整2011年12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组2011年部分上市公司行业整合并购重组案例并购重组政策导向10证监会就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，同时决定在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会（并购重组委）2007年，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》2008年，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》相比于征求意见稿，《上市公司重大资产重组管理办法》增加了“重大资产重组的信息管理”一章。这标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。证监会上市部相关负责人表示，增加相关规定旨在突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，切实提高市场透明度，保护投资者合法权益。从2002年起施行的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》随即废止2010年，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率并购重组政策导向（续）11本次修订主要内容及其政策考量，体现在以下三个方面：一是规范、引导借壳上市。明确界定了借壳上市，规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台二是完善发行股份购买资产的制度规定。进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道、减少并购重组审核环节、提高并购重组的市场效率2011年8月，证监会作出关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定2011年5月，证监形成推进资本市场并购重组的十项工作安排这十项工作安排具体为：一是进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道，规范、引导市场机构参与上市公司并购重组二是进一步支持上市公司创新并购重组方式三是进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题四是进一步规范、引导借壳上市活动五是进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制六是进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易七是进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施八是进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量九是进一步规范和改进并购重组行政审批工作，进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度十是进一步优化上市公司并购重组外部环境第三章并购重组的意义与价值1213并购重组的意义与价值充分发挥上市公司并购重组对于优化资源配置的作用实现多元化发展，以降低经营风险改善公司法人治理结构培养新的经济增长点、发展先进生产力由于资本市场具有强大的吐故纳新的能力，通过上市公司收购兼并和资产重组，可以不断地将推动国民经济发展的新生力量纳入资本市场，不断完善我国股市在推动经济发展中的作用和功能企业并购重组是实现多元化发展，降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径通过并购重组，促使产业结构集中，提高市场份额和产业集中度，消除企业之间低水平的过度竞争，取得规模经济效益。同时发挥协同效应，实现并购与被并购企业之间的优势互补，从而产生新的竞争优势上市公司并购重组一定程度上可以分散上市公司的股权集中度，从而弥补上市公司的股权结构性缺陷，同时形成市场约束和激励机制，促使上市公司治理结构的改善美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对企业兼并重组做过精辟的描述：—一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象—没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来第四章上市公司收购14收购的分类15同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为实质上是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应横向并购生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购；向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业纵向并购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为目的：实现多元化经营混合并购按收购双方所属行业的相关性划分按目标公司董事会是否抵制划分善意收购恶意收购收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的开收购指收购者在收购目标公司股时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约收购的分类（续）1