哈萨克斯坦共和国有限责任公司和补充责任公司法

北京中亚时代能源技术有限公司PetrotimeChinaInc.项目管理部1哈萨克斯坦法律法规资料库哈萨克斯坦共和国有限责任公司和补充责任公司法（1998年4月22日）第一章总则第1条法律调控关系1、本法律根据哈萨克斯坦共和国民法确定有限责任公司和补充责任公司法律地位，参股人的权力和义务，公司的组建、活动、改组及撤消的程序。2、外国人参与组建的有限责任公司和补充责任公司的特性可以由外国投资法律文件确定。3、因为本法第三条无其它规定，所以本法规则适用于补充责任公司。第2条有限责任公司的概念1、有限责任公司是由一个或几个人组建的公司，其注册资本由组建文件分成一定数额的份数；有限责任公司的参股人不承担公司的债务，而以其投资承担公司经营活动亏损的风险。本法规则的例外情况由民法和本法规定。如果有限责任公司的组建文件没有规定其存在的期限和确定的目的，那么就认为它的组建是无期限的。2、有限责任公司是法人。3、有限责任公司以自己所有资产承担债务。有限责任公司不承担自己参股人的债务。4、没有全部缴纳注册资本的有限责任公司的每一参股人，以其未缴纳部分的价值承担公司债务的关联责任。第3条补充责任公司1、补充责任公司是指参股人以其缴纳的注册资本承担公司债务，如果这个数目不够的话，将以其所属份额的倍数用其财产承担债务。2、参股人的最大责任限额在章程中规定。3、如果组建文件中没有规定其它程序的话，在一个参股人破产时，其责任将按投资份额成比例地分给剩余各方。第4条有限责任公司的名称1、有限责任公司的名称应包括公司名称，以及“有限责任公司”或缩写“ТОО”，补充责任公司的名称应包括“补充责任公司”的字样或“ТДО”。这些公司名称应在国家注册。公司有权使用缩写名称和相应的外国名称。2、外国公司参与组建的有限责任公司名称中应包含组建人所属的国家。第5条有限责任公司的所在地和地址1、有限责任公司的所在地应是其常设经营机构所在地。北京中亚时代能源技术有限公司PetrotimeChinaInc.项目管理部2哈萨克斯坦法律法规资料库2、当有限责任公司的所在地改变时，应向国家注册机关及法人登记机关声明，以便对法人登记作必要的修改。第6条有限责任公司的法律能力1、有限责任公司是一个商业组织，具有公民权力和承担进行哈萨克斯坦共和国法律不禁止的各种经营活动有关的义务。2、有限责任公司只能在许可证基础上从事某些经营活动，法律文件规定了这些经营活动的清单。第7条有限责任公司的分公司和办事处1、有限责任公司有权根据哈萨克斯坦共和国民法第43条在本公司所在地以外组建分公司和开设办事处。有限责任公司应向为其进行国家注册的机关通报组建分公司和开设办事处的情况及其所在地。2、如果有限责任公司章程中没有其它规定，则组建分公司和开设办事处由参股人全体会议决定。第8条有限责任公司的参股人1、有限责任公司的参股人是公司创办者和公司组建后对其财产获得份额权力的人。2、国家机关无权参加有限责任公司。3、只有在国家主管机关同意后，国家企业才能成为有限责任公司的参股人。4、如果法律文件没有其它规定，在所有者同意的情况下，机关可以成为有限责任公司的参股人。第9条有限责任公司参股人的数量有限责任公司参股人不能超过50人。如果参股人超过50人，那么就应按本法第69条第2款规定处理。第10条单个参股人组成的有限责任公司的特点1、由单个参股人组成的有限责任公司不能拥有另一个由单个人员组成的经营公司。2、由单个参股人组成的有限责任公司中属于参股人全体会议的权限的决议由参股人个人决定，并形成书面文件。在这种情况下，本法第44-50条不适用。第11条有限责任公司参股人的权力1、有限责任公司参股人有权：1）根据本法和公司章程规定的程序参与公司管理；2）根据公司章程规定的程序获得公司经营情况信息，了解公司会计帐目及其它文件；3）根据本法和公司章程，以及参股人全体会议的决定获得公司经营活动的收入；4）在公司撤消时，获得与债权人结帐后所剩财产部分价值或根据参股人协议获得所剩财北京中亚时代能源技术有限公司PetrotimeChinaInc.项目管理部3哈萨克斯坦法律法规资料库产的部分实物；5）根据本法规定的程序出售自己的份额来终止参与公司活动。2、有限责任公司参股人还可根据本法和组建文件拥有其它权力。第12条有限责任公司参股人的义务1、有限责任公司参股人有以下义务：1）遵守组建合同要求；2）根据组建文件规定的期限和数额缴纳注册资本；3）保守公司宣布的商业秘密。2、有限责任公司组建人根据组建文件和本法规定履行其它义务。第二章有限责任公司的组建第13条有限责任公司的组建手续1、有限责任公司的组建从组建人签订合同开始（本法第14条），在国家注册机关作无法人注册结束（本法第19条）。2、有限责任公司成立前停止组建手续；1）自签订组建合同起一年内或组建合同规定期限内，没有交付申请国家注册的；2）在被拒绝国家注册情况下，如果在规定期限内没有按法律程序起诉或起诉被拒绝；3、有限责任公司成立前停止组建手续时：1）为形成公司注册资本投入了货币、有价证卷、实物、产权，包括知识产权和其它财产的组建人有权要求返回这些财产；2）如果各方之间没有其它合约，在本法基础上签订的信任管理合同终止，根据该合同转让的财产应该返还。4、如果组建人再次签订新的组建合同，那么在创建过程中被终止的有限责任公司有可能被组建。在这种情况下，应考虑被国家注册机关拒绝国家注册的情况。第14条有限责任公司的组建合同1、在组建合同的基础上组建有限责任公司。2、组建合同应包括以下内容：1）组建组建、决定公司名称和所在地；2）公司组建人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人）；3）有限责任公司的组建程序；与公司组建有关的组建人的义务；组建人组建公司经营的其北京中亚时代能源技术有限公司PetrotimeChinaInc.项目管理部4哈萨克斯坦法律法规资料库它条件；确定组建人以及在公司组建中和注册中代表公司利益的其他人的权限；4）有限责任公司注册资本数额；5）每个组建人向注册资本投入资金的组成，数目及付款期限，或实物投入评估或产权评估；决定补充缴纳注册资本的程序及不按时缴纳注册资本的后果；6）确定组建人拥有公司财产的份额，公司参股人财产份额的转让程序；7）批准公司章程；8）公司收入的分配程序。根据组建人决定，也可将不违反本法和其它法律文件，涉及公司成立及经营活动有关的其它条件加入组建合同中。3、在有限责任公司的组建合同中也可加入公司的经营项目和目的。4、有限责任公司的组建合同属于商业秘密文件，如果组建合同没有其他规定，则应向国家和其它官方机关呈报，向第三方透露需有公司的决定或法律文件规定。国家注册时不要求向注册机关呈报组建合同。5、组建人及公司组建和成立后加入的参股人必须遵守组建合同的条件。第15条组建合同签订程序和形式1、有限责任公司的组建合同由各组建人和其代表签署。2、有限责任公司的组建合同以书面形式签署。3、所有组建人都应签署组建合同。组建人的代表应有相应的授权以组建公司和签署组建合同。组建人中的法人可以无委托书由其领导全权代表相应法人。4、拒绝签署组建合同就意味着拒绝参加公司，未签署的人不能成为公司的组建人。签署合同时不能有附加条件。某些组建人的特殊地位应写入所有组建人签署的合同文件中。5、组建合同应予公证。6、在国家注册后签署组建合同的组建人成为公司的参股人。第16条独个参股人组成的有限责任公司的特点1、独个参股人的有限责任公司在个人决定的基础上成立。在这种情况下无须编制组建合同。2、独个参股人有限责任公司的合同由组建公司的个人批准。3、独个参股人有限责任公司的国家注册按照有限责任公司一般程序进行。4、如果独个参股人有限责任公司在投资分配或增加注册资本时，有其它参股人加入，那么就应按本法第15条的规则签署组建合同。第17条有限责任公司章程1、有限责任公司章程是确定公司作为法人的法律地位的文件。在国家注册时公司章程作为组北京中亚时代能源技术有限公司PetrotimeChinaInc.项目管理部5哈萨克斯坦法律法规资料库建文件审议。2、有限责任公司章程应包括以下内容：1）公司名称、所在地和地址；2）公司组建人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人）；3）注册资本数额；4）公司机构的组成程序和权限；5）公司改组和终止经营活动的条件；如果公司由独个参股人组成，那么应在章程中确定财产组成和收入分配程序。章程还可包含不抵触哈萨克斯坦法律的其它规定。章程中也可包含公司经营项目和目的。3、章程应由组建人全体会议一致批准，并由组建人或其代表签署。4、公司章程应予公证。5、所有公证了的章程文本，随后有关改变的所有文件都应保存在国家注册机关。所有有利害关系的人都可了解公司章程。6、公司有权在哈萨克斯坦共和国政府批准的有限责任公司标准章程基础上从事经营活动。在这种情况下注册时不需要呈交公司章程。第18条有限责任公司章程修改程序1、根据本法第48条规则由全体会议决定修改有限责任公司章程。2、公司必须在一个月内将章程修改情况通报国家注册机关。超过这一期限，任何有关人员有权按法律程序向国家法人登记机关就改变章程作修改。3、对于第三者，公司及其参股人有权在国家注册机关获得本条第2款中所述通报章程修改15天后，或在法院判决基础上向国家法人登记机关作修改后引用。第19条有限责任公司的国家注册1、有限责任公司自国家注册之日起成立。2、有限责任公司的国家注册由司法机关按法人注册法规定的程序进行。3、国家注册资料，其中包括公司名称、注册资本数额、组建人及执行机关组成，公司所在地等信息，纳入公开的国家统一的法人目录，不是公司的商业秘密。4、为了国家注册有限责任公司，有限责任公司应提供：1）成立公司的申请、该申请由公司组建人授权代表签署；2）公司章程（本法第17条）；3）证明缴纳法人注册费的收据。北京中亚时代能源技术有限公司PetrotimeChinaInc.项目管理部6哈萨克斯坦法律法规资料库5、如果公司组建人决定按有限责任公司标准章程从事经营（本法第17条第6款），则在国家注册中不要求提供章程，但在按标准章程进行注册申请时应反映出：1）公司名称及所在地；2）注册资本数额；3）公司参股人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人）；4）注明公司将按标准章程从事经营。申请书应由所有的组建人签署，其签名的真实性应经过公证证实。6、从事注册的机关无权要求公司组建人提供其它文件。第20条拒绝注册有限责任公司1、下列情况下允许拒绝注册有限责任公司：1）有限责任公司章程不符合法律要求；2）组建人不提供本法第19条第4款指定的某些文件；3）公司组建人违反本法规定的组建公司的程序。2、不能以有限责任公司组建不适宜为理由拒绝其注册。3、对于拒绝或拖延有限责任公司注册，组建人可通过法律程序起送诉。第21条与组建有限责任公司而承担的义务如果证明组建人为公司的利益工作，有限责任公司组建人承担与组建合同和国家注册前发生义务的共同责任，公司承担参股人全体会议随后赞同的上述人员行动的义务。第22条有限责任公司参股人组成的改变1、根据本法、公司章程和组建合同，接受新参股人加入公司要签订“加入合同”。此合同由有限责任公司的领导和加入公司的新参股人签署。“加入合同”是组建合同不可分割的一部分，组建合同中有关“加入合同”的部分已经改变。“加入合同”应该公证。新参股人被认为已加入公司章程和组建合同。这些文件依据“加入合同”的条件作了修改。2、通过购买退出公司参股人的份额或用其它办法转让份额成为有限责任公司成员的，被认从份额权转让之日起已加入公司组建合同和章程。第三章有限责任公司的注册资本第23条有限责任公司的注册资本的形式1、有限责任公司的注册资本可通过组建人（参股人）的联合投资形成。2、注册资本的最初数额等于组建人投资的总额，并不能低于提交注册文件之日月计算指标的100倍。北京中亚时代能源技术有限公司