重组就是一场阴谋(2)

隐性前提下的阴阳手正因为重组首先是建立在解决企业这些历史遗留包袱的前提之上的，中国式重组的行为便具有了很多不为言道的秘密，也必然伴随着一系列或阴或阳的操作手段。这里面有很多利益的一致面和矛盾面。比如，对于连年亏损、资不抵债的公司，银行对有些债务其实已经做了坏账计提准备，但是一旦传出企业重组的消息，银行对债权债务便咬定青山不放松了；因为企业重组成功就有可能收回来一部分，但回收多少是不确定的，这里面就存在弹性；另外，经办人的权利，经办人跟重组方、被重组方之间的默契，甚至重组方的结构，大股东、二股东、各股东之间的关系，都有可能产生隐性机会，这些都是不能暴露在阳光下的默契。当然了，愿意借壳的企业也不是傻子，这里面也存在很多猫腻。前面说了，我们的市场环境是政企不分的，推动经济解决企业历史包袱是地方政府的责任，因此在支持重组的行为中又不免有灰色交易，或是给予额外的政策支持，或是联合做假高估资产。正是因为有这些灰色的因素，重组的路径设计必然是违反经济规律的，客观上是损害投资者利益的。我们来看看ST科健的重组，按照披露出来的重组游戏规则，路径如下：（1）ST科健现有总股本1.5亿股。（2）ST科健向新东家（即重组方）定向增发5亿股，新东家将自家旗下的5个房地产公司（自我估价为24.8亿元）置入ST科健；（3）作为接受重组的前提，新东家必须将所获5亿股股票中的1.1亿股无偿地赠与21家债权机构，他们则放弃31.4亿元债权，即“债转股”；（4）重组完成后，ST科健的总股本将由1.5亿股增至6.5亿股，新东家持有3.9亿股，占总股本的60%；21家债权公司将持有1.1亿股，加上原持有的6460万股，21家债权机构共计持有1.75亿股，占总股本的26.9%。按上述加减法计算，若重组后的ST科健复牌股价上涨到17元以上时，21家债权人的31.4亿元债权便可全部收回。与此同时，新东家不需要任何真金白银，只需主观“估算”一下自己旗下的5个房地产公司，就可以名正言顺地将ST科健收入囊中。试问：既然重组操纵方与新东家都成了大赢家，那么，在上述游戏中，究竟谁是输家？谁是最后的买单者？答案是“市场”！但这样的答案太抽象了！应该说是：股民（因为只有股民才是最终的接棒人）！另一方面，重组后的ST科健，凭什么来支持股价坚挺在17元以上？新东家愿意背负如此大的包袱是否有隐性的利益交换？我给你解决了历史包袱，你如果不让我堤内损失堤外补找回来，谁会愿意当这个冤大头？于是又形成了一个新的利益怪圈，不排除有朝一日它也是一个被重组的对象。所以企业一重组，大家都来认购股权，而不是根据企业本身的管理水平与盈利能力。但是新的问题是，重组后的企业真的能按照市场规律来运作吗？未必做得到，有人说垃圾股重组后仍然是垃圾，这句话一点不为过。结论是，中国式重组必然是在表面公正公平的市场背景下的阴谋。从大的方面来讲，是我们国家的这样一个机制在鼓励这种奇怪的重组不断地进行。重组是跟时间赛跑的游戏重组要达成各方阴谋的一致性很难，而时间上也很紧张，因此重组往往成了一个不可能完成的任务。因为重组是需要耗费时间的，而按照《证券法》规定，到期不能完成便要退市，所以说重组是一个跟时间赛跑的游戏。形象地说被重组的企业就像一根冰棍，时间长了就化了。原有的恶性循环没有解开，没有解开就会继续消耗企业资源：拿重组的成本来说，债务和解没有做完的利息必须照常计算，员工没有做安置，企业也必须承担员工工资，还有很多资产需要折旧计提，拖久了窟窿就越来越大，这些因素都会在时间的变化中动态地增加重组的成本，加大重组的难度。而从大势来讲，我们处在一个表面上越来越规范的时代，实质上也在向着这个方向发展，这无疑更增加了重组的难度。原先还可以肆无忌惮地高估资产，一俊遮百丑，可以让重组做得面子上好看一些。但规范的结果就是对重组方的资产要求非常苛刻，而这样也导致可供选择的重组方屈指可数，增大谈判的压力，时间也越拖越久。还有一些机制上的东西，因为各个利益方的机制是铁路警察各管一段，既不必替前人买单也不必为后人负责，所以在重组谈判的相持过程中大家都不愿意对债务进行直接豁免，都愿意保持一种账面上的好看，都愿意用时间来消化历史遗留问题。而原有的亏损要让重组方来承担，时间长了重组方的心态也会发生变化。所以重组耗到最后只有一条路可走，就是破产重整，由法院强行判决，这样历史遗留问题便一劳永逸地解决了，但是这条重组路径也有难题，还是在于地方利益的保护。法院在重组里也扮演了很尴尬的角色。而破产重整这种方式也难免有灰色地带，且不说法院和地方政府有或多或少的关系，从操作上也有漏洞可循。眼看破产后颗粒无收，于是大家就搞私下和解，这里面的水分会更多，钉子户永远是不吃亏的，这里面怎么保证公平。所以，我们不得不说，中国式重组实际上是阴谋与公平的博弈，博弈到最后还是由市场来买单。从某种意义上来说，市场的泡沫从一定程度上也来源于此。而市场的泡沫积聚到一定程度，眼看要激化了，怎么办？扩容！以扩容来消化原有的矛盾，市场就这样不断地扩容下去。因此有人说，中国资本市场尽管不应该有牛市，但绝对没有永恒的熊市。从积极的方面来讲，现在是阵痛期。当整个国家在向着市场经济来过渡的这样一个过程中，大家都开始市场化的时候，这种隐藏的历史矛盾就必然暴露出来了，这是中国历史和现实环境下难以避免的困局，所以，中国式重组距离完全市场经济还有很长的路要走。