北京博晖创新光电技术股份有限公司

北京博晖创新光电技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”、“发行人”或“公司”）成立于2001年7月12日，公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室批准发起设立的股份有限公司。2007年2月16日，公司开始进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价系统，简称为博晖创新，股份代码为430012。截至本说明书签署之日，公司共经过三次增资、两次股权转让。公司目前注册资本7,680万元，法定代表人杜江涛。公司自设立以来股本演变如下：一、公司历史沿革1、2001年7月，公司成立2001年6月26日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函［2001］42号”文批准，公司由博弘国际投资控股有限公司（以下简称“博弘国际”）、北京君正投资管理顾问有限公司（以下简称“君正顾问”）、河南平原光学电子仪器厂（后更名为“河南平原光电有限公司”，以下简称“平原光电”）、北方光电工贸有限公司（以下简称“北方工贸”）以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司。2001年7月12日，公司取得北京市工商局核发的注册号为1100001296557的《企业法人营业执照》；注册资本2,000万元；企业性质：股份有限公司；法定代表人：杜江涛；经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发、制造；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；经营期限：自2001年7月12日至长期。2001年7月9日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]第1014号《验资报告》对前述出资进行了审验。公司成立时股权结构如下：股东（发起人）持股数量（股）股本比例（%）博弘国际投资控股有限公司8,000,00040.00杨奇5,000,00025.00北京君正投资管理顾问有限公司4,200,00021.00河南平原光学电子仪器厂1,000,0005.00北方光电工贸有限公司1,000,0005.00宋景山800,0004.00合计20,000,000100.002、公司设立后历次增资及股权转让情况（1）2004年9月，第一次增资2004年6月，根据公司2003年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司增加注册资本1,200万元，用2003年年末可供股东分配的利润，按2003年末总股本2,000万股为基数向全体股东每10股送6股，共计分配股利1,200万元，变更后的注册资本为3,200万元，股本为3,200万股。2004年7月8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验并出具了利安达验字[2004]第A-1042号验资报告。公司于2004年9月15日换取新的企业法人营业执照。变更后的公司股本结构如下：股东名称持股数额（股）持股比例（%）博弘国际投资控股有限公司12,800,00040.00杨奇8,000,00025.00北京君正投资管理顾问有限公司6,720,00021.00河南平原光电有限公司1,600,0005.00北方光电工贸有限公司1,600,0005.00宋景山1,280,0004.00合计32,000,000100.00（2）2006年6月，第二次增资2006年3月，根据公司2005年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司增加注册资本人民币1,600万元，用2005年年末可供股东分配的利润，按2005年末总股本3,200万股为基数向全体股东每10股送5股，共计分配股利1,600万元，变更后的注册资本为人民币4,800万元，股本为4,800万股。2006年4月11日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验出具了利安达验字[2006]第A1015号验资报告。2006年6月21日，公司换取新的企业法人营业执照。变更后的公司股权结构如下：股东名称持股数额（股）持股比例（%）博弘国际投资控股有限公司19,200,00040.00杨奇12,000,00025.00北京君正投资管理顾问有限公司10,080,00021.00河南平原光电有限公司2,400,0005.00北方光电工贸有限公司2,400,0005.00宋景山1,920,0004.00合计48,000,000100.00（3）2006年10月，第一次股权转让2006年9月23日，公司原股东博弘国际投资控股有限公司、北京君正投资管理顾问有限公司及宋景山将其各自所持全部公司股份分别转让给杜江涛、郝虹和梅迎军。2006年9月23日，博弘国际与杜江涛签订《股权转让协议》，将其持有的发行人40%的股权（19,200,000股）以每股1元，作价19,200,000元转让给杜江涛。2006年9月23日，君正顾问与郝虹签订《股权转让协议》，将其持有的发行人21%的股权（10,080,000股）以每股1元，作价10,080,000元转让给郝虹。2006年9月23日，宋景山与梅迎军签订《股权转让协议》，将其持有的发行人4%的股权（1,920,000股）以每股1元，作价1,920,000元转让给梅迎军。2006年9月23日，公司召开2006年第一次临时股东大会，通过决议批准了上述股权转让事项，公司相应修改了公司章程。2006年10月13日，公司完成工商变更。此次股权转让后，公司实际控制人未发生变化，仍为杜江涛先生，公司股权结构如下：股东名称持股数额（股）持股比例（%）杜江涛19,200,00040.00杨奇12,000,00025.00郝虹10,080,00021.00河南平原光电有限公司2,400,0005.00北方光电工贸有限公司2,400,0005.00梅迎军1,920,0004.00合计48,000,000100.00（4）2006年12月，第二次股权转让2006年9月20日，北方工贸与杜江虹签署股权转让协议，北方工贸将其持有的博晖创新全部5%股权（240万股）转让给杜江虹，转让价格以北京中必达资产评估有限责任公司对该部分股权出具的中必达评报字（2006）第145号评估报告评估值339.55万元作价。2006年12月13日，公司召开2006年第二次临时股东大会，通过决议批准了上述股权转让事项，公司相应修改了公司章程。2006年12月21日，公司完成工商变更。此次股权转让的背景和原因为：2004年8月，北方工贸将其持有的博晖创新5%股权质押给兵器财务有限责任公司，作为北方工贸子公司北京中北方国际贸易有限公司向兵器财务有限责任公司借款合同的担保。2006年由于北京中北方国际贸易有限公司未能到期偿还借款，兵器财务有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼。2006年6月9日，北京市第二中级人民法院出具（2006）二中民初字第05339号《民事判决书》，查封中北方公司和北方工贸相关财产，判决兵器财务有限责任公司对北方工贸在发行人持有的5%的股份享有优先受偿权；同日，北京市第二中级人民法院向北京市工商行政管理局出具（2006）字第5339号《协助执行通知书》，请北京市工商行政管理局协助冻结北方工贸持有的博晖创新股权。2006年7月14日，北京市第二中级人民法院出具（2006）二中民初字第766号《民事裁定书》，依据该裁定书，兵器财务有限责任公司可依法查封、扣押、拍卖、变卖被执行人北京中北方国际贸易有限公司和北方光电工贸公司应当履行义务部分的财产。2006年9月，受北京市第二中级人民法院委托，北京中必达资产评估有限责任公司对北方工贸持有的北京博晖创新5%股权进行评估，并出具中必达评报字（2006）第145号《评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2006年7月31日，博晖创新账面净资产6,809.41万元，北京博晖创新5%股权评估值为339.55万元。2006年9月20日，北方工贸与杜江虹签订股权转让协议，将该部分股权以评估值339.55万元转让。杜江虹已支付完毕该笔股权受让款。2006年12月13日，北京市第二中级人民法院向北京市工商行政管理局出具（2006）字第766号《协助执行通知书》，请北京市工商行政管理局协助解除冻结北方工贸持有的博晖创新5%股权，并将其过户至杜江虹名下。2006年12月21日，博晖创新完成工商变更手续。股权转让后，公司股权结构如下：股东名称持股数额（股）持股比例（%）杜江涛19,200,00040.00杨奇12,000,00025.00郝虹10,080,00021.00河南平原光电有限公司2,400,0005.00杜江虹2,400,0005.00梅迎军1,920,0004.00合计48,000,000100.00（5）2007年2月，进入代办股份转让系统根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请进入代办股份转让系统进行报价转让的议案》，公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管理委员会以中科园函[2006]108号文，下达了《关于同意北京博晖创新光电技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。2006年12月19日，公司的主办报价券商国信证券向中国证券业协会报送了推荐公司股份报价转让的备案文件。2007年1月25日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16号）。2007年2月16日，公司开始挂牌报价，股份简称为“博晖创新”，股份代码为“430012”，挂牌时公司总股本数为4,800万股，其中有限售条件的股份为3,480万股，无限售条件的股份为1,320万股。挂牌时股本结构如下：股东名称持股数额（股）持股比例（%）本次可转让股份（股）是否董事、监事、高管持股杜江涛19,200,00040.004,800,000是杨奇12,000,00025.003,000,000是郝虹10,080,00021.003,360,000否河南平原光电有限公司2,400,0005.00800,000否杜江虹2,400,0005.00600,000是梅迎军1,920,0004.00640,000否合计48,000,000100.0013,200,000-（6）进入代办股份转让系统后，2007年底股本变化情况2007年2月16日，公司股份进入代办股份转让系统，公司股东可在代办股份转让系统进行股份报价转让。2007年7月30日，公司换领了“110000002965579”的企业法人营业执照。截至2007年12月31日，公司总股本数为4,800万股，其中有限售条件的股份为36,047,850股，无限售条件的为11,952,150股。公司股东总数为增加为54人（家），其中法人股东1家，具体情况如下：股东名称持股数额（股）持股比例（%）杜江涛16,273,25033.90杨奇10,390,00021.65郝虹10,080,00021.00杜江虹2,400,0005.00河南平原光电有限公司1,600,0003.33梅迎军1,280,0002.67其他48位自然人股东5,976,75012.45合计48,000,000100.00注：其他48位新进自然人股东所持股份均通过代办股份转让系统购得。（7）2008年6月，第三次增资2008年3月7日，根据公司2007年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司增加注册资本人民币2,880万元，用2007年年末可供股东分配的利润，按2007年末总股本4,800万股为基数，向全体股东每10股送6股派1.5元，共计分配股利3,600万元，其中转增股本2,880万元，变更后的注册资本为人民币7,680万元，股本为7,680万股。2008年5月8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验并出具了利安达验字[2008]第A1044号验资报告。根据验