混改下的员工持股计划

1目录第一部分“混改”下的XX探索2广义混改：非单一国有资本国资国企＋非国资国企3央企+地方国资地方国资（a）+地方国资（b）21国资体系内3狭义混改：国有资本+非国有资本非国有资本投资主体来自外部来自内部管理层管理层+员工产业财务外资√√民营√√4“混改”的力度导向微改制主要指规范型股权激励。包括股票期权和折扣型/回购型限制性股票，在国内资本市场上已日趋成为一种常态的激励机制。小改制主要指以奖励基金为主的增量奖股。公司业绩达标时，从净利润或净利润增量中提出其中一部分以股权形式奖励管理层，对公司主要股东股权变更影响不大。中改制主要指公司存量股权国有股配售或结构化购股，主要方式有定增方案嵌入核心团队资产管理计划、公司核心持股平台购买上市公司流通股等。大改制指国资委持有的股份大规模转让，如上海家化。企业控制权变更，从国资监管企业蜕变。5实践及过往案例参与对象实施路径控股参股管理层恒源祥长丰管理层+员工上海丝绸、张裕绿地员工————出资与否直接完成出资一次性出资：恒源祥分批次出资：长丰、TCL计提公司超额净利润上汽集团、上港集团、上海建工6新标的——“国药控股”成为改革重点2014年2月26日，“样本的力量：混合所有制企业发展研讨会”在京召开。此次研讨会上针对中联重科和国药控股作为实行混合所有制经济的样本企业进行了剖析。中国医药集团总公司于2003年与上海复星高科技（集团）有限公司共同投资组建了国药控股股份有限公司。2009年，国药控股在香港成功上市。十年来，通过混合所有制改革，民营资本参与国有企业改革的一次成功实践。混合所有制经济只适合在竞争性领域推行，国有企业发展混合所有制时，在高管选聘和考核上，必须积极发展职业经理人市场，以贡献来对经理人进行考核。国药控股混合所有制竞争型领域的企业72014年5月12日《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国九条）推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本形成和股权流转，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。2013年11月5日中共中央颁布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》《决定》明确了国资和国企改革的要点：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”国资国企改革整体概述-背景介绍8国资国企改革整体概述-背景介绍截至2014年年底前，已有23个省和直辖市出台了“地方版”国资国企改革方案；尚未推出改革方案的有8个省：吉林、河北、新疆、西藏、内蒙古、安徽、福建、海南。同时江苏省南京市、江苏省盐城市、安徽省合肥市（地级市）也出台了相应改革方案。9所属地改革方案出台时间内容备注上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》2013年12月17日2014年7月3日七章二十条正文贵州省《贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划》2014年2月26日五部分正文湖南省《中共湖南省委湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》2014年3月1日六章三十条正文重庆市《中共重庆市委重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》2014年5月8日五章二十二条正文四川省《关于深化国资国企改革促进发展的意见》2014年5月13日五章十八条正文湖北省《中共湖北省委湖北省人民政府关于深化国有企业改革的意见》2014年5月21日八章二十八条正文江西省《江西省印发关于进一步深化国资国企改革的意见》2014年6月18日七章二十五条正文天津市《天津出台关于进一步深化国资国企改革的实施意见》2014年7月1日六章二十二条正文各地改革政策出台情况一览（1）10所属地改革方案出台时间内容备注山西省《山西省印发关于深化国资国企改革的实施意见》2014年7月2日三章十九条正文山东省《山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年7月7日六章二十六条正文江苏省《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》2014年7月9日五部分二十条正文云南省《关于全面深化国有企业改革的意见》2014年7月11日——媒体甘肃省《关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意见》2014年7月30日五部分二十三条媒体北京市《关于全面深化市属国资国企改革的意见》2014年8月5日——媒体青海省《关于深化国资国企改革的指导意见》2014年8月11日——媒体广东省《关于进一步深化全省国有企业改革的意见》2014年8月17日二十八条媒体各地改革政策出台情况一览（2）11各地改革政策出台情况一览（3）所属地改革方案出台时间内容备注陕西省《关于推进混合所有制经济发展的意见（试行）》2014年9月5日——媒体浙江省《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》2014年10月29日正文宁夏《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》2014年10月30日——媒体黑龙江省《关于全面深化国资国企改革意见》2014年11月5日四章二十条媒体广西《关于全面深化我区国资国企改革的意见》2014年11月11日——媒体辽宁省《深化国资国企改革意见》2014年11月18日七章二十四条——河南省《关于进一步深化国有企业改革的意见》2014年11月21日七章二十六条媒体12各地改革政策出台情况一览（地级市1）所属地改革方案出台时间内容备注江苏省南京市《深化国有资产管理改革实施方案》2014年7月23日——媒体江苏省盐城市《关于深化国有企业改革的实施意见》2014年9月24日——媒体安徽省合肥市《关于全面深化国资国企改革的若干意见》2014年10月1日六章二十条媒体131.此轮的混改不再仅仅是雷声大雨点小的“面子工程”，各地国资的确是试图有所行动有所作为的；2.在此轮“混改”浪潮中我们可以发觉直接的业务机会、寻求与某几个地方国资的深入合作（包括但不限于评审专家组、协助进一步的政策制定、为旗下试点单位设计方案等）14目录第二部分风起云涌的“员工持股”152014年6月20日，经国务院同意，证监会制定并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”），激起新一轮员工持股热潮。16股权激励vs员工持股规范股权激励2014员工持股新政工具期权、限制性股票通过特定资产管理机构集合购买流通股股票持股帐户个人直接持股资产管理机构直接持股、个人间接持股；有限合伙平台激励对象董事、高级管理人员，不包括监事、独立董事“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”价格期权：参考市价限制性股票：最多可5折市价、定向增发价格时间规划锁定1年以上，分期解锁国企锁定2年以上，分期解锁“每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；”额度限制总量不得超过公司股本总额的10%；个量不得超过公司股本总额的1%总量不得超过公司股本总额的10%；个量不得超过公司股本总额的1%股票来源绝大多数实践案例为定向增发，极少数为回购（永新、华胜），只有1例委托资产管理机构购买流通股（万科）（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。资金来源个人资金“（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。”业绩考核严格无会计处理股份支付费用无现金流出无个人所得税工资薪金，分摊12个月计算未提及国资审批必须不详（非公开发行时须审批）CSRC审批2015.4取消审批非公开发行需要上市处审批17案例解读—苏宁云商苏宁云商（SZ.002024）2014.09.05公告方案参与员工总数不超过1200人，其中公司董事、监事和高级管理人员包括:监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥。本员工持股计划的存续期为30个月，获标的股票的锁定期为12个月。通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本计划涉及的标的股票数量约为7,161.46万股,涉及的股票数量约占公司股本总额的0.97%自筹资金+公司控股股东张近东先生拟以其持有的部分标的股票向安信证券申请质押融资取得资金,两者比3:1。方案概述本员工持股计划的资金总额不超过5.5亿元。股份锁定资金来源认购价格18案例解读—海格通信海格通信（SZ.002465）2014.11.12公告方案本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月。本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为15.76元/股。公司员工参加认购员工持股计划的款项来源于员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。方案概述本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币47,280万元。股份锁定资金来源认购价格19案例解读—大富科技大富科技（SZ.300134）2014.10.24公告方案公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干和普通员工，计划总人数不超过1200人，其中公司高级管理人员共7人。员工持股计划之日起一年内不得套现，（持有人在窗口期内不得套现员工持股计划份额）实际控制人配偶刘伟女士自愿赠与其间接持有大富科技公司股票合计700万股,占公司总股本的1.82%。当业绩考核2014年不低于3亿元、2015年不低于4.5亿元、2016年不低于6.75亿元和2017年不低于10.125亿元时,，员工获授权益。方案概述股份锁定业绩考核认购价格20员工持股自主权大、约束小，实践效果完全依赖于公司市值/业绩的稳定增长简要比较股份来源方式回购定增赠与资金来源自筹+抵押担保自筹无代表案例苏宁云商（002024）海格通信（002465）大富科技（300134）锁定时间12个月36个月12个月业绩考核无无严格审批仅公司董事会、股东大会审批即可