淄博市企业重组发展基金投资建议书--

淄博市企业重组发展基金投资建议书山东省金融资产管理股份有限公司2016年1月19日目录一、基金设立的背景.......................................1二、基金设立的意义.......................................1三、基金架构.............................................2（一）组织形式........................................2（二）基金架构........................................2（三）基金期限........................................3（四）基金注册........................................3（五）收益分配........................................4（六）亏损承担........................................4（七）退伙............................错误!未定义书签。四、基金治理与管理.......................................4（一）基金治理........................................4（二）基金管理........................................4（三）基金托管........................................5五、基金投资.............................................5（一）投资区域........................................5（二）交易结构........................................5（三）投资方向........................................5（三）投资决策........................................6六、收益测算.............................错误!未定义书签。（一）成本费用........................错误!未定义书签。（二）收益计算........................错误!未定义书签。七、风险防控.............................................6八、综述.................................................61一、基金设立的背景我国经济正处于增长调速换档期、结构调整阵痛期、刺激政策消化期的“三期叠加”时期。受宏观经济形势的影响，商业银行资产质量持续承压。受银行信贷制度影响，当地企业间互担互保，形成区域担保圈的现象十分普遍，从而进一步增加了地方金融风险。以淄博市三林集团、德诺集团风险事件为例，截止2015年6月末，两个集团及其关联企业在16家金融机构融资敞口29.2亿元，对外为33户企业担保16.85亿元，外部21户企业为其担保17.49亿元；三林、德诺两集团第一担保圈企业贷款金额达到90.2亿元。淄博市政府对化解担保圈风险非常重视，希望通过政银企联手实现债务瘦身，推动企业引进战略投资者，防止担保圈风险蔓延，有效化解可能出现的区域性金融风险。为有效化解地方企业流动性和担保圈风险，推动有重组价值的企业转型升级，我公司拟与淄博市政府及相关金融机构共同设立淄博市企业重组发展基金。在地方政府的主导下，利用我公司批量收购及处置金融机构不良资产的资质和专业，汇集各方资源和协同优势，以涉及金额大、影响范围广的风险企业为切入点，综合运用债务重组、企业重组和并购等多种方式，化解地方金融风险，维护地方信用环境，促进地方经济稳定发展。二、基金设立的意义（一）构建地方专业化不良资产处置平台。地市企业重组发展基金可以在公司不良资产处置过程中发挥地市政府2主导作用，通过政银企联手，加快资产处置速度，快速化解地方风险，优化地方金融生态环境，担负省政府赋予公司的职责和使命。（二）发挥专业基金的杠杆作用，扩大公司资产管理规模。通过结构化合伙制基金的模式，可以吸引银行等金融机构的理财资金，提高公司对担保圈风险事件的处置能力。在地方政府的主导下，通过政银企联手，可以为有市场发展前景的企业创造良好发展条件，让没有重组价值的企业退出市场，改变传统不良债权转手处置的简单方式。三、基金架构（一）组织形式该基金拟采用有限合伙制模式设立。（二）基金架构1.整体架构淄博市企业重组发展基金拟采取母子基金结构设立。2.母基金母基金拟先由淄博市政府、山东金融资产公司、汉裕资本出资设立，初步规模暂定为5.1亿元人民币，汉裕资本作为普通合伙人（GP）出资1000万元；山东金融资产公司与淄博市政府作为有限合伙人分别出资2.5亿元。母基金设立后根据项目实施需求吸引金融机构入伙，向金融机构募集资金15亿元作为优先级有限合伙人，淄博市政府、山东金融资产公司作为劣后级有限合伙人。33.子基金对于具体的投资项目，由母基金与相应的区县政府出资设立子基金进行运作。母基金作为优先级有限合伙人出资40%，区县政府作为劣后级有限合伙人出资60%，汉裕资本作为普通合伙人负责子基金的运营管理。除有限合伙外，子基金也可灵活采用信托计划及资管计划等其它多种形式设立。4.基金结构图具体结构如下图：（三）基金期限经营期限为5年。（四）基金注册母基金拟在淄博市注册设立，子基金根据具体项目情况另行确定。淄博市政府金融机构山东金融资产母基金GP及管理人1000万元劣后级LP2.5亿优先级LP15亿劣后级LP2.5亿汉裕资本优先级LP出资比例40%区县政府子基金劣后级LP出资比例60%GP及管理人具体投资项目4（五）收益分配1.母基金各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；合伙企业取得的净收益用于分配，收回的投资本金用于再投资；若无新增投资项目，则本金返还各出资人。净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为首期出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率；合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人。2.子基金子基金具体收益分配情况根据基金投资项目情况确定。（六）亏损承担基金清算时如果出现亏损，由各合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。四、基金治理与管理（一）基金治理合伙人会议由全体出资人参加，是基金的最高权力机构，决定基金的设立、分配、清算、托管人的聘用等事项。合伙人会议每年召开一次，由汉裕资本负责召集。所有出资人按合伙协议享有出资人权利和承担相应义务。（二）基金管理该基金由普通合伙人汉裕资本进行日常管理。母子基金5分别按照实缴出资或未收回投资本金余额的2%向基金管理公司支付管理费。在基金投资期内，管理费按实缴出资总额进行计算；回收期内，管理费按未回收投资本金余额的2%；在回收延长期内，不收管理费。（三）基金托管为加强监管，基金成立后，由基金合伙人会议指定一家商业银行进行托管，并与银行签署委托管理协议。五、基金投资（一）投资区域本基金不良资产业务原则上投资限定在淄博市区域范围内，市场化投融资业务不受限制。（二）交易结构由子基金出资购买淄博地区的不良债权收益权，并为重组企业提供阶段性融资等其他金融服务，进行其他投融资项目。（三）投资方向1.债权收购及处置收购山东金融资产持有的淄博地区标的债权收益权，与淄博市各区县国有资产公司形成合力，通过政银企联手，实现重点企业不良债权的分类集中处置，防止担保圈风险蔓延，快速化解区域性金融风险，优化当地金融生态环境。2.债权转股权对于生产经营基本正常，但面临短期流动性债务危机，6实施债权转股权，对企业进行阶段性持股，帮助、支持企业走出困境，待企业运营正常后，逐步实现股权退出。3.股权直投对符合未来产业发展方向，具有良好发展前景的企业，在处置不良债权的同时，对其直接进行股权投资，优化企业治理结构，引进战略投资者，帮扶企业上市，实现投资收益。4.企业融资服务对淄博市区域内政府重点扶持的企业，以及合作银行的重要客户，在新一笔银行贷款发放前，向其提供短期过桥资金，防范企业流动性风险，保证重点企业正常运转。5.市场化投融资业务参与其他市场化投资、融资项目。（四）投资决策母基金设立投资决策委员会，基金的投资事项由投资决策委员会审议决定，负责对投资项目进行审议。六、风险防控1.母基金层面组建投资决策委员会，建立完善的议事规则，增强对母基金的投资决策的控制力。2.子基金层面由区县政府出资60%作为劣后级出资人，有效调动区县政府的积极性，进一步保证母基金出资的安全性；汉裕资本作为子基金管理人，保证子基金正常运营。七、综述综上所述，设立淄博市企业重组发展基金，采用结构化方式撬动金融机构资金，能够扩大我公司不良资产收购与处7置能力；同时联合当地政府，提高不良资产处置速度和效益，充分发挥我公司化解区域金融风险，维护区域金融环境稳定的职责与使命。建议公司同意出资2.5亿元，与淄博市政府共同设立淄博市企业重组发展基金。