公司法讲义完整版

公司法二十四表1公司法二十四表韩明彧表一公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4表二公司的分类★★★...........................................................................................................5表三公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6表四公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7表五公司的发起人★★...........................................................................................................7表六发起人的责任★★★.......................................................................................................8表七公司法修订后各公司出资对比表★★★★..................................................................9表八出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10表九未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11表十一代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14表十二募集设立★.................................................................................................................16表十三公司的股东★★★★★.............................................................................................16表十四公司的董监高★★.....................................................................................................19表十五公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20表十六公司组织机构对比★★★.........................................................................................21表十七资本三原则★.............................................................................................................22表十八公司的利润分配★★★.............................................................................................22表十九公司变更★★★★.....................................................................................................24表二十有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26表二十一股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28表二十二公司的解散和清算★★★★.................................................................................29表二十三一人有限公司★★★★.........................................................................................30表二十四小股东权利保护★★★★.....................................................................................32公司法二十四表2公司法二十四表3总结：1、公司属于企业，企业还包括_合伙企业、个人独资企业；2、有限公司和股份公司的共同点在都是公司（企业法人），区别之处在于注册资本是否进行等额拆分，因此股票是股份公司特有概念。3、司法考试考查重点：有限公司股份公司一人有限公司国有独资公司、上市公司4、有限公司与股份公司相同的规定较多，有限公司重点考查，因此讲课过程中以有限公司为主进行讲解，股份公司可参照适用，股份公司有特殊规定的会特别注明公司法二十四表4公司法二十四表表一公司的概念和特征★★★★概念依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的社团法人特征企业法人独立财产独立责任独立名义社团性不止体现在股东人数，还体现在公司的运作（三会）营利性不在于是否赚钱，而在于赚的钱是否可以分配给成员法人人格否认制度概念公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。适用情形股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间）具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。适用方式连带责任过错责任个案分析【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一句话：股东财产权换公司股权。因此，股东出资时，应将所出资的财产权完整地交给公司（包括占有、使用、收益、处分），股东取得股权，而丧失对出资财产权的所有权能。【案例一】甲乙丙三人设立丁有限责任公司，甲以一间房屋出资。问：1、甲是否可以办理过户手续后继续使用该房屋？答：否，甲必须交付给公司。2、甲是可以仅将房屋交付给公司使用而不办理过户手续。答：否，甲必须办理过户手续。3、该房屋的出租、出售由谁决定，收益归谁？答：公司。4、甲对外负债50万元，债权人是否可以要求执行该房屋？答：否。债权人只能要求执行甲拥有公司的股权。【真题一】徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？（2007-3-26）①A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意【独立责任】公司独立责任可以表述为：公司承担无限（独立）责任，股东承担有限（出资）责任。有两点要注意：一、股东的有限责任有例外，即法人人格否认制度。①B公司法二十四表5二、公司作为股东时，承担有限责任；公司作为公司时，承担无限责任。【案例二】甲公司与乙公司出资10万设立丙有限责任公司，经营一年后，丙公司有资产15万，负债20万元，甲乙公司各有资产500万。问：本案例中，丙公司的负债如何承担？答：丙公司以其全部资产15万承担（无限责任），甲、乙公司不承担责任（有限责任）。【案例三】甲公司、乙公司、丙公司分别出资80%、15%、5%设立丁有限责任公司，甲利用其大股东地位，多次不顾乙丙反对，做出股东会决议将公司财产登记在甲公司名下，导致丁公司财产严重缩水，后负债200万无力偿还，问债权人该如何维权？答：债权人可以要求甲与公司承担连带责任（连带责任）乙公司和丙公司部承担责任（过错责任）下次再被起诉时，甲公司并不当然承担连带责任（个案分析）表二公司的分类★★★分类信用基础资合上市公司人合兼资合资合为主股份公司法定为主开放性知情权小人合为主有限公司自治为主封闭性知情权大公司间的关系公司母子公司具有法人资格总、本分公司不具有法人资格【总结】知情权：普通合伙人限合伙人有限公司股东股份公司股东会计账簿：（想查就查）（涉及自身利益可查）（向公司申请可查）（不能查）【真题一】关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009-3-71）①A．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任【知识点二】1、子公司和分公司的最重要的区别在于：是否具有法人资格。子公司具有法人资格拥有独立财产、独立责任和独立名义，而分公司则没有。为了鼓励交易，提高效率赋予领取营业执照的分公司缔约和诉讼能力2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公司之间是公司与分支机构的关系，是一个主体内的从属关系。因此，母公司不对子公司的债①AD公司法二十四表6务负责，总公司对分公司债务负责。【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公司经营过程中，欠丁公司50万货款未支付，丁公司起诉谁，谁承担清偿责任？答：丁公司应当起诉丙，因为丙公司具有缔约和诉讼能力；但责任由乙公司承担，因为丙不具有独立责任。【真题一】甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答（2010-94—96）94．关于子公司设立问题，下列说法正确的是：①A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D．子公司的组织形式只能是有限责任公司96．关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：②A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任C．子公司具有独立法人资格D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行表三公司的权利能力与行为能力★★★权利能力与行为能力关系权利能力与行为能力范围相同起止起：营业执照签发止：办理注销登记限制经营范围合同不因超越经营范围而无效投资能力原则上没有限制，例外1、国有独资公司、上市公司不得成为普通合伙人2、自然人设立的一人公司不得再设立一人