神州泰岳：关于对外投资设立合资公司的可行性研究报告

1关于对外投资设立合资公司的可行性研究报告北京神州泰岳软件股份有限公司报告日期：2011年12月2目录第一节项目概况第二节投资主体情况第三节项目必要性与可行性第四节项目实施计划第五节项目投资计划第六节项目效益分析第七节项目风险及对策第八节报告结论3第一节项目概况北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”或“公司”）已经形成了以运维管理、互联网领域为主的业务格局。其中，在互联网领域，目前主要从事以中国移动“飞信”、“农信通”为代表的互联网业务的开发及运营，近几年深入开展了包括手机游戏、千腾网、务工易等在内的互联网业务的技术开发、市场推广工作，认真进行互联网的技术储备、业务布局。为了进一步增强公司在互联网领域的竞争优势，提高募集资金使用效率，公司及控股子公司奇点新源国际技术开发（北京）有限公司（简称“奇点新源”）计划与北京中利丰贸易发展有限公司（简称“中利丰”）、北京中秀明天科技有限公司（简称“中秀明天”）共同出资10,000万元设立合资公司。合资公司业务定位于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台，开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务等业务。通过3-5年的运作，利用信息化的技术与模式、发展与整合等方式，构建一个餐饮行业与食材行业之间最快捷、最安全、最可靠的交易服务平台，为餐饮行业、食材行业提供一个全新的服务链，成为面向餐饮行业与食材行业的领先的电子商务公司。合资公司注册资本10,000万元，均以货币资金进行出资，其中，神州泰岳出资8,400万元，占合资公司注册资本的84%；奇点新源出资500万元，占合资公司注册资本的5%；中利丰出资500万元，占合资公司注册资本的5%；中秀明天出资600万元，占合资公司注册资本的6%。拟组建合资公司的基本情况如下：1、公司名称：北京神州泰岳良品电子商务有限公司（暂定名）；2、拟设地点：北京市朝阳区；3、注册资本：10,000万元人民币；4、企业类型：有限责任公司；5、经营范围：互联网信息服务业务；计算机软件开发、技术服务、技术转4让、技术咨询、技术培训；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。上述信息,以主管机关最终核准内容为准。第二节投资主体情况合资公司的投资主体包括：北京神州泰岳软件股份有限公司、奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司，基本情况如下：1、神州泰岳北京神州泰岳软件股份有限公司位于中关村高科技园区内，成立于2001年5月，2002年6月整体变更为股份有限公司，2009年10月作为首批创业板企业之一，成功登陆国内创业板。公司自设立之初至今一直为高新技术企业，2007年度至2010年度连续四次被认定为国家规划布局内重点软件企业，公司先后获得了2005年度IT业务服务管理服务用户满意金奖、2006-2007中国IT服务管理市场年度成功国内企业、2007年中关村科技园区百家创新型试点企业、2008中国科技创新型中小企业100强、新华社颁发的温总理网络访谈技术保障工作证书、2009年中国软件产业脊梁企业等荣誉、2010年北京市委市政府“十百千工程”重点培育企业、2011年国家认定企业技术中心。公司长期专注于企业级高端软件的研发与实施，为电信、金融、能源等领域的重点客户提供全方位的IT运维管理解决方案和服务，同时，近几年公司在互联网业务领域积极拓展，打造了以“飞信”、“农信通”为代表的的互联网业务的开发及运营。未来，神州泰岳将继续秉承专注专业精神，坚持“居利思义、身劳心安、人强我强、共同发展”核心价值理念，以及“为客户、投资者、社会创造价值”的经营思想，发扬“长跑与集体奋斗”的职业精神，进一步巩固、提高在国内IT5运维管理领域的领先市场地位，拓展国际市场，积极探索、稳步发展互联网业务，立志成为国际一流的软件和服务企业的目标。2、奇点新源奇点新源系公司2011年内收购并投资的控股子公司，目前注册资本1000万元，其中公司占注册资本的比例为80%。奇点新源在无线网络优化、物联网方面有着较好的技术基础。在无线网络优化产品领域已推出多种网络制式的综合无线网络自动化测试设备，在物联网领域拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术。公司收购完成后，将奇点新源无线网络优化领域的业务及技术转入到公司网络优化及信令监测事业部，并为公司提供技术支持。奇点新源重点从事物联网领域的相关技术研究与业务。3、中利丰中利丰成立于2003年5月，注册资本1000万元，专业从事面向餐饮行业的粮油制品销售，与益海嘉里、中粮集团等大型粮油生产企业以及海底捞、宏状元等知名餐饮企业有着长期良好的合作关系，具有丰富的食材行业销售经验。4、中秀明天中秀明天成立于2009年3月，注册资本300万元，专业从事国内务工市场信息服务与培训业务，在农民工求职信息、相应用工企业信息方面积累了丰富的数据，与许多人才中介机构、人才报刊、劳务招聘市场、劳务外包派遣公司等有着长期的合作。第三节项目实施必要性与可行性一、项目实施的必要性（一）本项目是公司开展互联网业务的一项具体举措公司经过多年的业务实践与积累，目前基本形成以运维管理、互联网领域为主的业务格局。在互联网领域，目前主要从事以中国移动“飞信”、“农信通”为6代表的互联网业务的开发及运营，近几年，公司深入开展了包括手机游戏、千腾网、务工易等在内的互联网业务的技术开发、市场推广工作，认真进行互联网的技术储备、业务布局。未来几年，公司将进一步以飞信业务、农信通业务为基础，凭借技术、市场等优势积极探索、稳步拓展互联网市场，为公司可持续发展奠定坚实基础。本次对外投资设立面向餐饮行业的电子商务公司，是公司深化互联网业务的一项具体举措，有利于拓展、丰富公司的互联网业务与产品，吸引更多的互联网人才，提升公司在互联网领域的技术积累与运营经验，进一步增强公司在互联网领域的竞争优势，构建公司持续成长的长效格局。（二）项目实施有利于公司提升持续盈利能力随着餐饮行业的发展，食材行业亦将保持较大的市场发展空间，同时面向餐饮行业的电子商务、第三方服务（如订餐）、互联网信息服务、餐饮企业管理软件市场等均面临较好的市场发展机遇。本项目通过构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台，开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务等业务，同时亦将发挥公司自身在飞信平台、农信通平台的网络资源等方面的优势，促进公司互联网业务规模的增长，有利于形成新的利润增长点，有利于提升公司的持续盈利能力。二、项目可行性分析（一）餐饮行业的日益发展为包括食材行业、第三方服务等上游行业的发展提供了动力和支撑，是本项目成功实施的前提在2001-2010年这10年的发展进程中，餐饮业作为我国第三产业中的主要行业，始终保持着旺盛的增长势头。自2001年到2010年，全国餐饮业零售额增长率均保持在15%以上，始终高于我国GDP和社会消费品零售总额的增速。近年来，在我国扩大内需、拉动消费的大背景下，餐饮行业总体规模日益扩大，在国民经济中的地位和作用明显得到提升与加强。商务部发布的《全国餐饮业发展规划纲要（2009-2013）》明确提出未来发展目标：到2013年，全国餐饮业将保持年均18%的增长速度，零售额达到3.3万亿元；培育出地方特色突出、7文化氛围浓烈、社会影响力大、年营业额10亿元以上的品牌餐饮企业集团100家；全国餐饮业吸纳就业人口超过2500万人；在全国大中城市，建设800个主食加工配送中心和16万个连锁化、标准化的早餐网点，规范一批快餐品牌，初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。同时，居民收入持续增加、消费结构升级、城镇化进程的推进、旅游行业的快速增长等等因素也毕竟推动餐饮行业的快速发展。餐饮行业的上游产品主要有粮油、调料、蔬菜、渔业产品和畜牧业产品等，餐饮行业的快速发展为食材行业的持续发展提供了动力和支撑。根据对餐饮行业采购情况的统计分析，餐饮行业对上游产品的采购占到营业额的40-50%左右，市场容量巨大。因此，随着餐饮行业的发展，食材行业亦将保持较大的市场发展空间，同时面向餐饮行业的第三方服务（如订餐）、互联网信息服务、餐饮企业管理软件市场等均面临较好的市场发展机遇，这些是本项目成功实施的前提。（二）公司在互联网领域的开发运营经验是本项目成功实施的条件神州泰岳在运维管理领域、互联网领域拥有深厚的行业背景，经过多年的不懈努力，已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势。公司在飞信业务、农信通业务的开发运营实践中，积累了丰富的互联网开发及运营经验，拥有稳定的互联网开发及运营管理团队，对于互联网业务的特点及未来发展有着较为深刻的理解，这些为公司在互联网领域的进一步拓展打下了坚实基础。同时，新公司将充分技术、品牌和管理优势，强化服务意识，积极地与企业进行沟通与交流，尽快使新公司的业务步入正轨。本项目在具体的业务发展过程中，在以食材业务为主的同时，将凭借公司技术优势，为餐饮行业、食材行业提供多种增值服务，包括“务工易”产品服务、飞信产品服务、第三方订餐、点菜服务等等，以优化用户体验、增强用户粘性，促进合资公司电子商务业务的发展。（三）合作伙伴行业经验为项目实施提供了有力保障8中利丰已与益海嘉里集团、中粮集团（均是国内最大的粮油加工集团之一）等大型粮油生产企业以及海底捞、宏状元等知名餐饮企业有着长期良好的合作关系；中秀明天在务工市场信息服务与培训业务方面有着丰富的经验，并与许多人才中介机构、人才报刊、劳务招聘市场、劳务外包派遣公司等有着长期的合作；奇点新源在物联网领域拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术储备，对于新公司物流体系建设、餐饮企业信息流的有效传输有着较好的积累。在合资公司的业务发展过程中，将充分发挥股东资源优势，以现有市场、客户为切入点与业务发展基础，通过精耕挖潜、市场拓展，为客户提供包括务工信息服务、IT系统建设咨询等增值业务，促进公司业务发展，这些为本项目成功实施提供了有力的保障。第四节项目实施计划一、合资公司成立及业务开展合资协议签订后，合资各方将召开股东会，对合资公司的章程、董事、监事的产生等公司设立的相关事宜进行审议并形成决议。第一次股东会举行后合资公司尽快开设验资账户，随后依程序各方进行注资并配合共同完成合资公司的工商注册登记。合资公司注册登记后，管理团队以合资公司为平台，围绕确定的业务方向开展公司经营。二、合资公司的法人治理架构合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及公司章程的规定行使职权。合资公司设执行董事，由神州泰岳委派，任期每届三年，可以连任。合资公司不设监事会，设一名监事，由神州泰岳委派，监事的任期每届三年。监事任期届满，可以连任。合资公司设总经理一名，由神州泰岳推荐人员担任；副总经理根据业务情况而定，由董事会聘任或解聘。总经理的职权由公司章程规定。公司实行董事会领9导下的总经理负责制，对总经理和经营层按董事会确定的经营计划指标和预算考核。三、业务范围及业务经营计划1、合资公司业务范围合资公司经营范围包括：互联网信息服务业务；计算机软件开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。2、业务定位合资公司业务定位于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台，开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务等业务。本项目在具体的业务发展过程中，在以食材电子商务业务为主的同时，凭借公司技术优势，为餐饮行业、食材行业提供多种增值服务，包括“务工易”产品服务、飞信产品服务、第三方订餐、点菜服务、信息化管理系统等等，以优化用户体验、增强用户粘性，促进合资公司电子商务业务的发展。3、发展目标：通过3-5年的运作，利用信息化的技术与模式、发展与整合等方式，构建一