交易产品协议

REV02-02-09(APACJ28-10-09)机密文件第1页，共9页APACJ交易产品协议使用本产品前，请仔细阅读本协议。下载、安装或使用本产品，表明阁下接受并且同意本协议的条款和条件。如果阁下不同意本协议的条款和条件，请不要下载、安装或使用本产品。本协议不取代阁下与Quest之间的任何其他书面协议。本APACJ交易产品协议(“本协议”)由阁下(“客户”)和Quest（定义如下）共同签订。1.定义。如无另行界定，文中所使用的已界定词汇应具有下列含义：(a)“关联机构”指控制本协议一方当事人、受本协议一方当事人控制、或者与本协议一方当事人共同受他方控制的任何法律实体，只要该等控制关系存在。(b)“文档”指Quest与软件一并交付的用户手册及文档，以及前述各项的全部拷贝。(c)“硬件”指客户按照本协议购买的硬件产品。(d)“许可类型”指相关订单中指定的软件许可模式(例如，通过服务器、邮箱、管理用户)。(e)“合作伙伴”指与Quest或另一合作伙伴订有合约，从而有权转售产品及/或维护服务的转售人或分销商。(f)“产品指南”指位于上载有产品条款的文件。(g)“产品条款”指每一许可类型或单个产品的使用权利及其他条款。向Quest开立的订单中明确的产品的产品条款应为该订单中规定的产品条款，或者如果该订单没有述明产品条款，则该产品的产品条款应为该订单日期有效的产品指南中规定的产品条款。从合作伙伴订购的产品的产品条款应为该订单日期有效的产品指南中规定的产品条款。(h)“产品”指客户按照本协议购买的软件许可及/或硬件。(i)“订单”指客户订购产品的文件或者，如果客户从Quest的网店()订购产品，则指客户订购产品的程序。客户和Quest签订的订单应仅适用本协议和相关订单的条款，及仅通过客户采购单向Quest所下订单，且所有通过合作伙伴所下订单仅适用本协议条款。订单中或订单随附的任何相冲突或附加条款对Quest没有约束力，但Quest书面接受该等条款的除外。每份订单应为客户购买订单中所述产品和/或维护服务并付款的不可撤销的承诺。(j)“Quest”指，主营业地位于Unit5,BluebellBusinessPark,OldNaasRoad,Dublin12,Ireland的QuestSoftwareInternationalLtd；或，如果客户在澳大利亚或巴布亚新几内亚购买产品，指主营业地位于Level2,293CamberwellRoad,CamberwellVictoria3124,Australia的QuestSoftwarePtyLtd；或，如果客户在中华人民共和国（除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）购买产品，指主营业地位于中国北京市东城区东长安街1号东方广场C1办公楼501室的QUEST虹天软件(北京)有限公司；或，如果客户在日本购买产品，指主营业地位于3FGobanchouKUBuilding,10BanchiGobanchouChiyoda-kuTokyo102-0076,Japan的QuestSoftwareK.K.；或，如果客户在韩国购买产品，指主营业地位于10FBonsolBldg.,144-27,SamsungDong,GangnamGu,Seoul135-090,SouthKorea的QuestSoftwareKoreaLtd。(k)“软件”指按照订单交付的目标代码版本软件及Quest按照本协议向客户提供的该等软件的任何修订、改进和升级，以及前述各项的全部拷贝。REV02-02-09(APACJ28-10-09)机密文件第2页，共9页2.软件许可(a)内部使用许可。根据本协议的条款，Quest授予客户，且客户接受Quest授予的，一个永久性(订单另有规定的除外)、非独享、不可转让(本协议另有规定的除外)和不可分许可的许可，允许其(i)在与适用的产品及许可类型相关的产品条款的规格范围内按照相关订单中所载数量安装、执行、访问、运行或者以其他方式使用每项软件，(ii)仅用于非生产性的保存或被动防灾的目的，为软件制作合理数量的副本，但应保证同一软件的原件与副本，或该软件的两个副本不能同时使用，以及(iii)为客户授权的用户使用软件提供合理必要的支持，制作和使用文档副本(统称“许可”)。除MSP许可(定义见下文)外，每项许可仅供客户用于管理其自身内部的业务经营以及其关联机构的业务经营。(b)MSP许可。如果订单中载明为MSP许可，则授予客户的许可应能够使客户作为管理服务提供者(“MSP”)，按照本协议条款及产品指南中的MSP使用条款，使用订单所指定软件及软件所附文档，为某一指定顾客(“顾客”)提供软件及系统管理服务，包括但不限于，应用程序、操作系统、及数据库实施、性能调优、以及维护服务(“管理服务”)。(c)评估许可。如果订单载明软件会被用于评估用途，或如果软件是为评估的目的以其他方式从Quest处获得，则授予客户一个非生产性的许可，允许客户仅为自己的内部评估在评估期限内使用该软件及软件所附文档，评估期限昀长为软件交付日期起三十(30)天加上Quest书面授予的任何延期(“评估期限”)。客户在评估期限内将软件用于非生产性评估无需付费，但是，客户须负担可能发生的任何相关运费或税款，以及与超出本协议所允许的范围的使用有关的任何费用。客户的免费软件评估机会，每个软件版本仅限一个评估期限。尽管本协议有任何相反规定，客户理解并同意评估软件是“按现状”提供，Quest不为评估许可提供质量保证或维护服务。(d)第三方使用。如果客户与负责软件实施、配置、咨询或外包服务的第三方(“服务提供商”)订有合约，则服务提供商得仅为向客户提供服务使用客户许可的软件和文档，但前提是(i)客户确保服务提供商按照本协议条款使用该软件和文档，(ii)服务提供商使用该软件和文档不会违反本协议所规定的出口限制条款，且(iii)服务提供商不是Quest的竞争者。客户应就其服务提供商的任何对该软件和文档的获准许使用相关的作为或不作为向Quest承担连带责任。(e)免费软件。如果客户从Quest网站下载免费的Quest软件(“免费软件”)，此等使用的条款应适用提供的相关免费软件定义。3.限制。除非适用法律明确允许且该适用法律未允许Quest排除或限制下列权利，否则客户不得对产品的基础源代码、文档或其中任何部分进行反向工程、反编译、反汇编或者试图以任何方式发现或修改产品的基础源代码、文档或其中任何部分。此外，客户不得(i)修改、翻译、本地化、改编、出租、租借、出借产品、文档或其中任何部分，或者在产品、文档或其中任何部分基础上创作或准备任何衍生作品，或者(ii)转售产品或文档或者将产品或文档用于任何商业分时安排、或与任何核设施的运行有关的、或者与Quest相竞争的用途。客户按照本协议制作的每一份获许可的软件和文档的副本必须包含所有与原件中一致的有关所有权、商标、版权及权利限制的通告。客户理解并同意产品可能与第三方产品一起使用，且客户同意负责确保其妥善取得使用该第三方产品的授权。尽管本协议中有任何相反规定，本条规定的条款和限制不妨碍或限制客户按照适用的开源许可行使对产品中所包含或者与产品一并提供的任何开源软件的其他或不同权利。4.权利和所有权的保留。Quest保留未在本协议中明确授予客户的任何及所有权利，无论默示或者以其他方式表示。客户理解并同意(i)产品受版权及其他知识产权法律及条约保护，(ii)Quest及/或其供应商拥有产品的所有权、版权、及其他知识产权，(iii)软件是许可使用，不是出售，且(iv)本协议不授予客户对Quest的商标或服务标志的任何权利。5.硬件。如果客户按照本协议购买硬件，则该硬件的所有权应于出货时转移至客户(该硬件是出租、租借或出借给客户的除外)。REV02-02-09(APACJ28-10-09)机密文件第3页，共9页6.付款。客户同意向Quest(或者，如适用，合作伙伴)支付每份订单中所载费用，包括任何适用的运费。账单会在产品交付后或者任何续展的维护期开始前即时向客户开出，客户应在每一账单日期起三十(30)天或Quest签署的订单中注明的其它期限(如有)内向Quest全额支付所有到期应付款项。客户应向Quest支付的所有到期未付款项，自到期日起，每月均应按账单额的1.5%或者法律允许的昀大比率(如较低)支付滞纳金，直至至该款项支付为止。7.税收。订单所示费用可能不包含税款。如果Quest须就按照本协议提供的产品或维护服务或者就客户使用产品或维护服务缴纳销售税、使用税、财产税、增值税或其他税款。则该等税款应向客户收取，由客户支付。本条规定不适用于对Quest的收入征收的税款。8.终止。本协议和/或按照本协议授予的许可可在下列情况下终止：(i)Quest和客户一致约定，(ii)如果客户或服务提供商严重违反本协议且未在收到Quest的通知后三十(30)天内纠正该违约行为并使Quest合理满意，则Quest可终止，或者(iii)客户因任何原因提前三十(30)天书面通知Quest终止。本协议一旦终止，或者一项许可期满或因任何原因终止后，就相关许可授予客户的所有权利应立即终止，客户应立即：(i)停止使用相关软件和文档，(ii)向Quest返还相关软件及与该软件相关的所有文档及其他材料以及前述任何一项的全部拷贝，或者销毁该等物品，(iii)停止使用与相关许可有关的维护服务，(iv)向Quest或者相关合作伙伴支付截至终止日期到期应付的全部款项，并(v)向Quest书面证明客户已遵守了全部上述义务。本协议或一项许可终止不影响终止一方依法有权行使的任何其他补救措施，但必须符合本协议有关限制和排除的规定。本协议中任何要求或者意图在本协议终止或者一项许可期满后实施的规定，尽管终止或期满，仍可对另一方及其各自的继受者及受让人产生效力，此类规定包括但不限于本协议的“付款”、“税收”、“终止”、“免责声明”、“侵权”、“责任限制”、“不披露”、“使用确认”、及“一般规定”条款。9.出口。客户认可并同意产品必须遵守美国及其他相关外国机构的出口管制法律、法规、条例、限制及国家安全管制(“出口管制”)，同意不会违反出口管制进行出口或转出口，或者允许出口或转出口产品、或任何的产品拷贝、产品一部分、或产品的直接衍生品。客户谨此陈述(i)客户不是被出口管制禁止向其运输产品的实体或人士；且(ii)客户不会出口、转出口或以其他方式将产品转给(a)被美国实施贸易禁运的国家，(b)被美国实施贸易禁运的国家的国民或居民，(c)被出口管制禁止向其运输产品的任何人或实体，或者(d)从事与设计、开发、生产或使用核原料、核设施、核武器、导弹或者化学或生物武器相关活动的任何人。10.维护。在任一维护期内且在收取适用的费用的情况下，Quest应向客户提供本条所规定的对该软件的维护服务。首个维护期自依据订单交付软件之日开始，至之后十二(12)个月结束，除相关订单中另有规定外(“初始维护期”)。初始维护期过后，维护服务应按每次续期十二(12)个月自动连续续期(每续展一年称“一个续期维护期”)，除非任何一方于相关的续期维护期开始的第一天前至少六十(60)天提前书面通知另一方取消续期。取消维护服务不会终止客户继续使用软件的权利。维护费应于一个续期维护期之前提前到期支付，且应遵守本协议的付款规定。对已到期的维护服务的恢复程序请见。除产品指南另有规定外，“维护服务”应通过网络、电子邮件、或者电话方式提供，且应指下列各项：(a)作为维护服务的一部分，Quest在向公众免费发布软件的新版本时，应使客户也获得该新版软件，包括软件的修正、改进和升级。(b)对于以前从未报告给Quest的软件故障，Quest将不限次地就客户的沟通提供反馈。前述规定不