有限责任公司股东会决议解散流程两篇

第-1-页共9页有限责任公司股东会决议解散流程两篇篇一：有限责任公司股东会决议解散流程(内资)一、股东会的召开临时股东会召开流程图：第-2-页共9页定期股东会可以根据公司章程的规定按时召开。注：公司没有设立董事会，设有执行董事。由执行董事行使董事会职权，负责召集主持股东会会议。董事会作出决议：召开股东会董事会通知股东召开董事会（在股东会召开前15日）董事长主持股东会经代表2/3以上表决权的股东可以通过解散公司的股东会决议代表1/4以上表决权的股东提议1/3以上董事或者监事提议,由董事会召集。（董事会召开的程序：由董事长召集，在召开董事会10日前通知全体董事第-3-页共9页二、股东会决议解散流程股东会决议解散的流程如下图所示：股东会决议解散15日内公司自行成立清算组，由股东组成。逾期不成立清算组的，经由债权人申请，人民法院可以指定有关人员组成清算组成立清算组（刻章）发现资不抵债，应向人民法院申请破产制定清算报告向工商机关申请注销营业执照公司终止通知公告债权人（自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。由债权人依照公司法规定申报债权。由清算组登记清理公司财产，编制资产负债表和财产清单制定清算方案报股东会或有关主管机关确认按如下顺序进行支付：清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。如还有剩余财产按照股东出资比例分配法院裁定破产清算组将清算事务移交给人民法院由人民法院进行破产清算报股东会或有关主管机关确认法院裁定终结破产程序1、注销税务登记证；2、注销统计证3、注销财政登记证4、注销组织机构代码证等第-4-页共9页法律依据：《中华人民共和国公司法》常规情况下内资企业清算注销流程：第-5-页共9页股东会决议①（成立清算组，任命清算组成员名单）60天内在报纸上三次清算公告制作清算报告歇业审计税收清理（审计报告）股东会决议确认②注销税务登记完税证明向工商局提交有关资料：（清算组成立90天后）①申请书②委托书③两次股东会决议④清算报告⑤歇业审计报告⑥完税证明⑦三次公告报纸⑧营业执照正副本⑨公章注意：税务登记证注销见下表税务登记证注销流程税务局领取税收清理表回缴发票会计师事务所出具税收清理审计报告税收专管员在税收清理表上批文向税务局提交有关材料：①税收清理表②税务登记证③发票购买簿等有关资料注：歇业审计报告和税务清理审计报告能否是一个报告，要与税务专管员联系确认。第-6-页共9页篇二：有限责任公司自愿解散基本流程有限责任公司自愿解散的程序基本分为三个部分：（1）股东会决议；（2）清算程序；（3）注销登记。一、股东会决议根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第181条的规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。据此，除上述第（四）、（五）种情形外，需要由股东会根据解散事由作出决议，此决议也是据以成立清算组的依据。根据《公司法》第44条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。一人有限责任公司解散的，根据《公司法》第62条的规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第38条的规定：第-7-页共9页股东会行使下列职权：.......（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；据此，拟注销的一人有限公司应由其股东作出书面的解散决定，签字盖章后备置于公司。二、清算程序1、成立清算组。根据《公司法》第184条的规定：公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算.......逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。2、清算组的组成。根据《公司法》第184条的规定：......有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指第-8-页共9页定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。3、清算组备案根据《公司登记管理条例》第42条的规定：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案所需要的基本材料：（1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（填写后需加盖公司公章）；（2）股东签署的关于成立清算组的书面文件；第-9-页共9页（3）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；（4）清算组成员名单及身份证复印件；（5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。