长沙艺园环境景观工程有限公司章程

长沙艺园环境景观工程有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司(以下简简称公司）章程。第二条公司宗旨是:推广本系所研制及引进的新品种、新技术,拓展国内外市场。建设一个集科研、示范、良繁、加工销售与园林工程设计、施工于一体，服务于农业、林业，为全面建设小康社会作贡献。第三条公司名称:长沙艺园环境景观工程有限公司第四条公司所在地:长沙市芙蓉区东湖，湖南生物机电职业技术学院内。第五条公司经营范围是：种子种苗、花卉租摆、农药肥料、技术服务、园林工程设计施工、环境艺术设计。第六条公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司在长沙市工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章股东第八条公司股东共5个。名称与住所如下:股东姓名或名称:住所或所在地址:湖南生物机电职院长沙市东湖肖君泽长沙市东湖邓建平长沙市东湖朱世民长沙市东湖李永兴长沙市东湖第九条股东享有下列权利:(一)通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权；(二)有选举权和被选举权；(三)依本章程规定领取红利；(四)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；(五)增资优先认购权；(六)转让出资权；(七)公司清盘解散后，持股份比例分享剩余资产。第十条股东履行下列义务：(一)按规定缴纳所认出资；(二)以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；(三)以认缴的出资额对公司承担责任；(四)公司经登记注册后，不得抽回出资；(五)遵守公司章程，保守公司秘密；(六)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条股东权利受到公司侵犯，股东可通过经理书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。第三章注册资本第十二条公司注册资本总额200万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：股东姓名或名称:出资额出资比例出资形式湖南生物机电职院150万元75%实物肖君泽12.5万元6.25%现金邓建平12.5万元6.25%现金朱世民12.5万元6.25%现金李永兴12.5万元6.25%现金第十三条各股东所认缴出资必须在二○○三年四月十八日公司设立前足额投入。以现金出资的,存入公司临时帐号,以实物出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。第十四条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一,由评估机构评定。第十五条公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。第十六条公司登记成立后，股东不得抽回出资，但是，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。第四章组织机构第一节董事会第十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以外及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第二十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：l、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第二十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转接他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接于公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。第二十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十七条如果董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。第二十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三环路十条公司不以任何形式为董事纳税。第三十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第三十二条公司设董事会，对股东大会负责。第三十三条董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。第三十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第三十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第三十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第三十九条董事长行使下列职权：（－）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第四十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日前。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第四十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。第四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效时限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十八条董事会表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。第四十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议作为公司档案由董事会秘书保存。保存期不少于十年。第五十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第五十一条董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但