资本市场融资工具介绍-江海证券-郁浩

主承销商：江海证券有限公司资本市场融资工具介绍铁合金期货推介会●沈阳郁浩江海证券有限公司2014年9月13日-2-第一节资本市场融资工具概述第二节首次公开发行（IPO）第三节新三板挂牌公司定向发行股份第四节企业债和公司债第五节中小企业私募债券第六节证券公司资产管理产品目录指通过与特定投资人协商、招标等非社会公开方式，出售股权或债权进行的融资。•向特定投资者出售•以非公开方式发行•监管宽松，程序简便指以社会公开方式，向公众投资人出售股权或债权进行的融资。•向公众投资者出售•以公开方式发行•监管严格，程序复杂-3-第一节资本市场融资工具概述融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程，也就是说公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。•没有固定的到期日；•融资成本较高；•财务风险较低；•会削减控制权；•有利于增加公司的信用价值，增强公司信誉指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业要偿还资金的本金和利息。•有固定的到期日；•融资成本较低；•财务风险较高；•不会削减控制权；•杠杆效应股权融资债权融资公募融资私募融资-4-第一节资本市场融资工具概述公募股权融资•首次公开发行•定向增发•配股公募债权融资•企业债•公司债•中期票据私募股权融资•创业投资•私募股权投资•新三板私募债权融资•中小企业私募债•券商资管定向计划•单一信托融资工具-5-数据来源：Wind，江海整理02004006008001,0001,2001,4001,6001,800（亿元）股权融资、债权融资规模对比股权融资规模债权融资规模-6-第二节首次公开发行（IPO）首次公开发行（IPO）是指股份公司透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。按股票上市地及上市板块不同，可以将IPO进一步划分：上市板块上市地首次公开发行（IPO）A股（在境内上市）主板创业板H股（在香港上市）主板创业板N股等…•在境内公开发行股票并上市，实行核准制，只有信息材料不存在虚假、误导或遗漏，且符合证监会制定的实质条件的公司才能获准发行上市；•在香港等境外交易所公开发行股票并上市，实行备案制，只要依法将有关信息资料公开，形成法律文件送交主管机构（如香港联合交易所）审查，主管机构仅对发行申请人提供的信息和材料是否履行了信息披露义务进行审查，若信息和材料不存在虚假、误导或遗漏，即准予发行上市。•在主板上市与在创业板上市的企业，在企业类型、规模和上市条件等方面均有差异。-7-第二节首次公开发行（IPO）在境内首次公开发行股票并上市需满足的实质条件主板创业板主体资格依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策且应当主要经营一种业务最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更独立性资产完整，人员、财务、机构、业务独立规范运行发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在禁止的违法违规情形财务与会计最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元发行后股本总额不少于3000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末不存在未弥补亏损募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途-8-第二节首次公开发行（IPO）改制与设立上市辅导申报与审核发行与上市中介机构尽职调查制定改制方案召开创立大会，成立股份公司中介机构专业辅导制作申报材料证监局辅导验收申报材料发审会审核落实反馈意见材料封卷证监会核准刊登招股说明书网上、网下发行路演与询价向交易所申请上市挂牌上市-9-第二节首次公开发行（IPO）年份首发家数(家)增发家数(家)配股家数(家)2009年111133102010年347168182011年277187152012年15015872013年2278132014年1~8月7824310年份首发募集资金(亿元)增发募集资金(亿元)配股募集资金(亿元)合计募集资金(亿元)2009年2,021.972,999.93105.975,127.872010年4,911.333,510.311,438.229,859.852011年2,720.023,877.24421.967,019.222012年995.053,479.56121.004,595.612013年0.003,598.35475.734,074.072014年1~8月378.023,709.72122.834,210.56数据来源：Wind，江海整理02,0004,0006,0008,00010,0002014年1~8月2013年2012年2011年2010年2009年股权融资规模比较首发增发配股•首次公开发行、定向增发和配股均是股权融资手段；•首次公开发行是非上市公司股权融资的主要途径，进行首次公开发行并上市后即变为上市公司；•2012年11月至2013底，首次公开发行处于暂停状态；•定向增发和配股为上市公司股权融资的主要途径；•定向增发约束条件较少，没有发行比例的限制，发行风险较小；•配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低。-10-第二节首次公开发行（IPO）行业名称首发增发配股合计金额（亿元）比例金额（亿元）比例金额（亿元）比例银行902.2919.37%1,950.9441.89%1,804.0138.74%4,657.24资本货物2,862.3949.98%2,597.1245.35%267.194.67%5,726.71公用事业Ⅱ111.055.65%1,816.8592.48%36.671.87%1,964.58运输217.1716.77%1,056.5281.60%21.131.63%1,294.82材料Ⅱ1,243.0225.97%3,259.2668.09%284.615.95%4,786.89多元金融433.9524.34%1,284.0672.02%64.823.64%1,782.83能源Ⅱ196.1021.52%713.2278.27%1.960.22%911.28房地产19.903.60%532.3096.40%0.000.00%552.21食品、饮料与烟草449.3832.28%931.6766.92%11.110.80%1,392.17零售业138.6626.74%370.8871.53%8.951.73%518.49技术硬件与设备742.8536.66%1,258.5462.11%24.801.22%2,026.19电信服务Ⅱ7.8028.83%19.2671.17%0.000.00%27.06耐用消费品与服装673.1148.42%691.2249.73%25.711.85%1,390.04汽车与汽车零部件286.1725.09%822.4872.12%31.722.78%1,140.37制药、生物科技与生命科学562.1551.71%482.5544.39%42.463.91%1,087.16保险Ⅱ36.86100.00%0.000.00%0.000.00%36.86消费者服务Ⅱ66.8424.01%211.5575.99%0.000.00%278.39软件与服务460.9366.40%230.4433.19%2.850.41%694.22媒体Ⅱ194.9526.79%532.7973.21%0.000.00%727.74商业和专业服务160.2863.12%93.6636.88%0.000.00%253.94半导体与半导体生产设备288.4861.00%159.6533.76%24.765.24%472.88医疗保健设备与服务130.6232.80%261.4065.64%6.211.56%398.23食品与主要用品零售Ⅱ77.7641.39%104.0055.36%6.113.25%187.87家庭与个人用品15.2058.35%10.8541.65%0.000.00%26.05合计10,277.9131.79%19,391.2159.97%2,665.088.24%32,334.20注：数据为2009年9月6日~2014年9月5日五年间企业发行债券总和数据来源：Wind，江海整理-11-第三节新三板挂牌公司定向发行股份在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公司可以根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》向特定对象发行股票。•在新三板挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。•股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。•在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。•在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。主板（一板）创业板（二板）全国中小企业股份转让系统（三板）核准制备案制全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。-12-第三节新三板挂牌公司定向发行股份6111519162510515476001002003004005006007008000.00200.00400.00600.00800.001,000.001,200.001,400.002006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年新三板挂牌情况当年新增挂牌企业截至2014年9月5日市值之和(亿元)当年新增挂牌家数2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。我国三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”；2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。注：数据截至2014年9月5日数据来源：Wind，江海整理-13-第三节新三板挂牌公司定向发行股份新三板挂牌条件依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》规定；存续两个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。业务明确，具有持续经营能力公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司治理机制健全，合