怎样撰写私募基金招募说明书

第1页，共37页基金收益分配基金收益分配是指将基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向持有人进行分配。若基金上一年度亏损，当年收益应先用于弥补上年亏损，在基金亏损完全弥补后尚有剩余的，方能进行当年收益分配。基金当年发生亏损，无净收益的，不进行收益分配。一般来说，基金进行收益分配会导致基金份额净值的下降，封闭式基金一般采用现金方式分红，开放式基金的分红方式包括现金分红和红利再投资转换为份额。分红前后基金的净值变化可以用下面的计算公式说明：其中，表示分红前基金的单位净值，表示分红后基金的单位净值，D表示每份基金份额的分红额。某投资者持有M份基金份额，则分红前资产为当采用现金分红时：分红后基金资产为，同时获得D×M的现金红利，投资者持有基金的价值仍为.当采用红利再投资时：分红后原有份额基金资产为×M，红利按分红权益再投资日的份额净值自动转为基金份额，获得/份再投资份额，投资者的基金价值合计仍为.因此，对投资者来说，分红前后的价值是不变的。例如，假设某基金在收益分配前的份额净值为1.20元，每份基金分配0.05元收益，在进行分配后基金的份额净值将会下降到1.15元。假设某投资者在该基金中拥有1000份的基金投资，分配前投资者获得50元的现金分红，其在该基金的投资价值为1150元，与现金分红合计仍为1200元，分配前后的价值不变；若该投资者选择红利再投资，其按分红权益再投资获得的基金份额为50÷1.15，则投资者持有的基金的价值为1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元分配前后的价值仍不变。第2页，共37页封闭式基金的收益分配：根据有关法律规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的百分之九十。封闭式基金当年收益应先弥补上一年度亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。基金收益分配后基金份额净值不能低于面值。封闭式基金一般采用现金方式分红。开放式基金的收益分配：按规定，开放式基金应当在基金合同中约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。开放式基金当年收益应先弥补上一年度亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。开放式基金的分红方式包括现金分红和分红再投资转换为基金份额，其中，现金分红是基金收益分配最普遍的形式，分红再投资转换为基金份额是指将应分配的净收益折算为等值的新的基金份额进行基金分配。由于基金的收益分配可以令投资者不用支付任何费用就套现部分现金，对于需要现金或想要落袋为安但又不想出赎回费赎回基金的投资者来说，分红具有一定意义。另一方面，选择红利再投资相当于选择了一种复利投资方式，可以享受到复利的收益，其长远的预期收益可能比现金分红要高。第3页，共37页怎样撰写私募基金招募说明书--LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐（HowtowritePrivateEquityFundProspectuses）私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（ConfidentialPrivatePlacementDisclosureDocuments）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容：1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明2）目录（TableofContents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称3）工业与市场数据（IndustryandMarketData）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，并包括如下附录(ExhibitIndex)信息：ExhibitA.项目公司未来5年行情信息（5YearProFormaInformation）ExhibitB.保密投资者问卷（FormofConfidentialInvestorQuestionnaire）ExhibitC.认购协议书（FormofSubscriptioAgreement）LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐4）发行简介（SummaryoftheOffering）：主要陈述如下内容：公司介绍（TheCompany）发行规模（OfferingSize）股份说明（DescriptioofSecurities）第4页，共37页认购说明（Subscription）认购结束（Closing）发行期限（OfferingPeriod）收益使用（UseofProceeds）投资者适宜性（InvestorSuitability）风险因素（RiskFactors）未售股份（SecuritiesOutstanding）附件说明（Attachments）LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐5）前瞻申明（CautionConcerningForward-lookingStatements）6）风险因素（RiskFactors）：陈述本投资项目的具体风险因素7）收益使用（UseofProceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径8）转售限制（RestrictionsonResale）：陈述对所发行股份转售的限制条件9）市场份额（MarketforShares）：陈述股份发行后的市场份额情况10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构11）股利政策（DividendPolicy）：陈述项目盈利后的分红规则12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划14）公司性质（PropertiesoftheCompany）：陈述公司项目性质与实施现状第5页，共37页15）管理团队（Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历16）主要股东权益说明（SecurityOwnershipofCertainBeneficialOwnersandManagement）17）报酬说明（ExecutiveCompensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明18）股份说明（DescriptioofSecurities）：陈述股份发行说明19）募资计划（PlanofDistribution）：陈述私募计划20）发行条件（TermsoftheOffering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容：A.投资者适宜性标准（InvestorSuitabilityStandards）B.如何认购（HowtoSubscribe）21）其他申明（AdditionalInformation）第6页，共37页对私募股权基金收益分配的探讨一、背景概述近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成(含首轮完成)基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。二、收益分配基本概念及模式简析承诺出资制承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司第7页，共37页会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(CapitalCall)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期(而不是按照项目进度)进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。瀑布式的收益分配体系基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率(通常是8%年化复利)后，普通合伙人再参与分配。第二种模式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行钩回条款的可能。相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。管理费和业绩奖励私募股权基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的2+20模式。第8页，共37页管理费(ManagementFee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费等，即2的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。业绩奖励(CarriedInterests)即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。关于业绩奖励的实际分配，即GP实际取得20部分的实际时点，一般要等多数项目