天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明

天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要挂牌公司：天津市傲绿农副产品集团股份有限公司保荐机构：天津邦创投资咨询有限公司日期：二〇一二年十二月十四日天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要目录重要声明与提示...............................................1释义........................................................2第一章重大事项提示.........................................4一、实际控制人风险与对策........................................4二、财务风险与对策..............................................4三、公司快速发展引发的管理风险和人力风险与对策..................4四、市场竞争风险与对策..........................................5五、食品安全风险与对策..........................................5六、自然气候风险及对策..........................................5七、募集资金投资项目风险与对策..................................6第二章公司基本情况.........................................7一、公司简介....................................................7二、公司历史沿革................................................8三、公司挂牌前重组情况.........................................31四、公司关联企业历史沿革.......................................33(一)天津市滨海傲景商贸有限公司的历史沿革....................33（二）天津市傲景农业科技发展有限公司的历史沿革..............37（三）天津邑农农业科技有限公司的历史沿革....................39（四）天津隆兴祥农副产品有限责任公司的历史沿革..............41（五）天津市鑫傲绿农产品科技研发中心（有限合伙）的历史沿革..46（六）天津市邑农农副产品专业合作社的历史沿革................47五、公司股本结构及股东情况.....................................68六、公司的组织结构.............................................72七、公司的生产经营状况.........................................74八、与傲绿集团生产经营有关的资产权属情况.......................74九、公司工作人员及其社会保障情况...............................85十、公司的独立运营情况.........................................86第三章挂牌各方当事人........................................88一、挂牌交易基本情况...........................................88二、本次挂牌交易的有关机构.....................................88天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要1重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、申请人董事会保证股权挂牌交易说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。二、申请人提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易所向申请人查询。三、根据《公司法》等有关法律、法规的规定，申请人董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、天津股权交易所以及有关备案机构对申请人股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对申请人的任何保证。五、天津股权交易所不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要2释义一、普通术语除非本挂牌说明书中另有所说明，下列简称特定含义如下：简称含义公司/傲绿集团/申请人指天津市傲绿农副产品集团股份有限公司傲绿蔬菜供应中心指天津市傲绿无公害蔬菜供应中心（公司之前身）傲绿公司指天津市傲绿农副产品有限责任公司（公司之前身）傲绿集团公司指天津市傲绿农副产品集团有限公司（公司之前身）实发集团指天津实发集团有限公司挂牌说明书指天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书股权定向私募指天津市傲绿农副产品集团股份有限公司向天津邦创投资咨询有限公司定向募股142万股份之行为法定代表人\实际控制人\控股股东指景君股东大会指天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股东大会隆兴祥公司指天津隆兴祥农副产品有限责任公司滨海傲景公司指天津市滨海傲景商贸有限公司傲景科技公司指天津市傲景农业科技发展有限公司鑫傲绿研发中心指天津市鑫傲绿农产品科技研发中心邑农合作社指天津市邑农农副产品专业合作社邑农科技公司指天津邑农农业科技有限公司天津市工商局指天津市工商行政管理局天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要3天津市工商局东丽分局指天津市工商行政管理局东丽分局知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局邦创投资/保荐机构指天津邦创投资咨询有限公司祥和会计所指天津祥和会计师事务所有限责任公司荣邦律师所指天津荣邦律师事务所天交所指天津股权交易所二、专业术语：冷链物流指冷链物流泛指冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售,到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下,以保证食品质量,减少食品损耗的，具有高科技含量的低温系统工程。鲜切蔬菜产品指以新鲜蔬菜为原料,在清洁环境经预处理、清洗、切分、消毒、去除表面水、包装等处理,可以改变其形状但仍能够保持新鲜状态,经冷藏运输而进入冷柜销售的定型包装的蔬菜产品。预处理指蔬菜采摘后进行预冷、分选、去皮等的处理。日本JAS认证指日本有机农业标准。有机JAS是日本农林水产省对食用农产品最高级别的认证，即农产品有机认证。欧盟BCS认证指欧盟对有机食品项目进行检查和认证的专门机构(BCS)出具的农产品有机认证。美国NOP认证指美国国家有机项目（NOP）为规范有机农作物市场出具的农产品认证。天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要4第一章重大事项提示一、实际控制人风险与对策公司实际控制人景君持有76.23%的股权。其能利用其对公司的控制地位，对生产经营决策、公司发展战略、对外投资、利润分配、人事任免等重大问题产生决定性的影响。如果公司运作不够规范，信息披露不够及时全面，法人治理结构不够健全，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。对策：公司将严格执行公司的各项制度，加强股东大会、董事会、监事会的决策或监督作用，严格决策程序，减少控股股东控股比例过大的风险。二、财务风险与对策公司发展的任何阶段都会遇到资金问题，因而资金链断裂会影响傲绿集团相关技术、产品和市场的开发，会影响公司的发展战略的实施及成长速度。对策：通过优秀的经营业绩和可靠的社会信用，建立良好的融资环境。开辟各种融资渠道，了解各种金融产品，提高融资能力，保障公司资金链的安全。三、公司快速发展引发的管理风险和人力风险与对策公司近年发展速度较快，随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，并给公司正常的生产经营带来风险。对策：公司将进一步建立和完善科学高效的管理体系，招聘各类专业人才并对其进行培训，加强管理，以应对公司快速发展的需要。天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要5四、市场竞争风险与对策有机食品占全国农业销售比例不到0.1%,作为一种新产品上市若受到市场的追捧，一般都会有很多企业跟进。特别是有资本实力的企业，如果投出巨资进入这个产业，会给傲绿集团造成巨大的竞争压力。对策：占领技术制高点，充分利用专利保护的武器，保证公司的知识产权和核心技术不受侵犯。另外，迅速扩张市场，在没有形成竞争压力之前，实现公司的快速积累，积蓄资本能量。并且有对手上市之际打价格战的技术、生产、和资本的准备。五、食品安全风险与对策随着社会经济的快速发展，人们对食品更加注重清洁卫生，健康安全。公司依托自然资源和技术管理优势，致力于为市场提供优质的有机食品，通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，报告期内公司销售的食品未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视食品加工的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。对策：公司高度重视食品质量控制，制定了严格的管理措施和各项工作操作规范，并对物流运输加大管控力度，力争把风险降低到最小程度。六、自然气候风险及对策傲绿集团主营业务为有机农作物的初加工与销售。原料有机农作物受气候因素影响较大，抗灾害能力差。对策：1、争取当地各级政府及职能部门的支持，把针对有机农作物的防灾、防治摆上重要位置，制订政策，研究措施，落实原料目标责任，保证原料的供应。2、积极与农业科研机构或大中专院校合作，对有机农作物的种植、管理、品种开发适度投入资金。天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要6七、募集资金投资项目风险与对策公司在两三年内计划进行大规模投资，需要大量的资金，如果公司不能及时筹措到足够的资金，则对公司的生产经营会造成一定的影响。傲绿集团此次定向募集资金拟投资2.8亿建设5800平米的滨海农业科技园区，与公司发展战略相匹配。虽然傲绿集团对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大，项目投产后产能扩充较大，如果募集资金拟投资项目所实施的组织管理不善、募集资金拟投资项目不能按计划实施、募集资金拟投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金拟投资项目的投资收益。对策：公司将成立专门项目组，严格控制项目进程，保证项目如期完工并投入生产，同时，公司将进一步加强营销力度，避免造成产品积压的现象，进而确保公司的经营效益和募集资金的投资收益。公司盈利能力较好，现金流充足，可以满足公司发展的部分需要。另外，公司已经和银行建立了良好的关系，银行承诺在未来可以给予公司一定的授信额度。天津市傲绿农副产品集团股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要7第二章公司基本情况一、公司简介公司名称：天津市傲绿农副产品集团股份有限公司英文名称：AOLVAgriculturalProducts(TianJin)GropCo.,Ltd.公司住址：天津市东丽区津北公路3499号法定代表人：景君注册资本：5642万元实收资本：5642万元公司类型：股份有限公司成立日期：2000年6月主营业务：大米，其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）（分装）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；水果、蔬菜、肉、蛋、禽类、冷冻水产、