企业并购重组及案例分析

企业并购重组与风险管理郜卓《三国演义》话说天下大势，分久必合，合久必分。……第一部分并购重组理论一、并购重组的概念合：并购—兼并、合并、收购发展分：重组—分立、出售生存合并兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。购收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，以获得企业控制权的行为。并购M&A并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。非同一控制下的合并与同一控制下的合并非同一控制下的合并，控制权实际发生转移，以交易对价作为公允价值进行会计计量。同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不变。分分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企业的控制权或资产的行为。分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票并上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选派。上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳到长春，引发大股东黑龙江的不满。案例黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投资期货的资金上市公司失去控制。吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低，理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间的矛盾不断。2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街支行的3亿元存款失窃。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。案例2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。2009年3月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。案例龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股票于2010年3月19日上市。二、并购重组目的经验效应缩短投资时间，提高投资效率。有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。充分利用目标公司的战略性资源。充分利用目标公司的经验效应。协同效应规模效应交易费用创新效应组织创新资源配置创新市场创新技术创新产品创新案例1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。案例2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。三、并购重组的核心要素并购主体并购对象支付手段（一）并购主体行业投资人产业、行业投资战略投资目标企业战略资源控制力强法律、财务、经营发展资产经营回报财务投资人金融投资策略投资目标企业基本面控制力弱：对赌协议法律、财务退出资本回报问题问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资人，否则就应该认定为财务投资人？问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上股权就可以认定具有控制权？（二）并购对象股权：股东会、董事会、管理层100%股权51%股权相对控股权资产实物资产无形资产控制权特许经营权委托管理商标核心技术协议控制案例一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%，大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投资公司10%。一汽大众的品牌大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3请问该公司由谁实际控制？（三）支付方式现金企业自有资金并购贷款发行信托产品发行中期票据发行公司债券或企业债券发行股票或股权融资非现金方式支付普通股、优先股股票或股权承担债务合同或协议约定的其他方式法院裁定或仲裁裁决以非现金资产置换无偿划转继承或赠与过桥融资问题：企业在并购过程中，是应该先融资到位再签署并购协议，还是应该先签署并购协议，再安排融资？过桥融资是一种过渡性的短期融资。通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业的资金需求，由金融机构获取其他企业提供的及时性的融资，一般通过随后发行债券、股票等长期融资渠道筹集的资金来偿还。案例：收购美国优尼科公司2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为收购的候选公司。4月4日美国石油公司雪佛龙发出180亿美元的收购要约，以股票加现金的方式收购优尼科。6月23日中海油向优尼科发出竞争要约，以总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。案例中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。案例7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策以及对美国的能源政策的影响进行评估后，再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。案例：收购加拿大尼克森公司2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.91亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。案例尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。加拿大反对党要求政府否决此收购案。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。案例10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构审批。2013年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。第二部分并购重组实务一、并购的基本程序企业战略前期准备意向书尽职调查可行性研究报告：方案与价格谈判与签署并购协议过渡期审批交割整合（一）制定企业的发展战略，确定并购重组策略企业战略总体战略成长型战略稳定型战略收缩型战略竞争战略职能战略投融资、生产、财务、营销、研究开发、人力资源策略成本领先战略差异化战略集中化战略内部投资开发兼并收购战略联盟案例：吉利并购沃尔沃1986年吉利集团成立。1998年生产出第一辆吉利汽车。2007年开始战略转型。吉利的战略低成本战略“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”。高技术、高质量、高效率、国际化战略。“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”案例从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权，报价60多亿美元。4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃尔沃的建议书。沃尔沃的优势与劣势优势品牌：安全、质量、环保和现代北欧设计。技术：节能、环保、安全技术全球领先。人才：专业人才与国际化人才。销售网络：2000余网点的全球销售网络。产品：三个整车平台，九个系列产品。劣势巨额债务：35亿美元。巨额亏损：2008年亏损16.9亿美元。战略分析：SWOT分析优势S劣势W巨大市场低廉成本充裕资金品牌低端技术落后市场占有率低机会O威胁T高端品牌安全技术全球网络专业人才高额债务巨大亏损跨国整合案例2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现金方式支付，2亿美元以票据方式支付。美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购项目。2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了调整。案例2013年沃尔沃建立了产能为18万辆的成都、大庆整车工厂，张家口发动机工厂，上海研发中心。2013年沃尔沃全球销量42.8万辆，比2009年33.5万辆增长27.8%；在华销售6.1万辆，比2009年的2.2万辆增长177.3%，在欧洲的销售基本持平。（二）前期准备工作寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度，明确责任分工。并购班子组成人员：项目负责人财务顾问法律专家：律师财务专家：注册会计师、资产评估师技术专家并购的基本程序（三）签订并购意向书。保密条款排他性条款及有效期限尽职调查的方式、范围和权利（四）尽职调查完成尽职调查咨询报告、财务审计报告、资产评估报告、盈利预测报告。（五）并购重组可行性研究报告：方案与价格（六）谈判。起草、谈判、签订并购协议。并购协议交易双方及目标公司的基本情况收购方的陈述、保证和承诺；出售方的陈述、保证和承诺。交易价格、调整条款、支付条件与付款进度安排。交易完成的条件。过渡期间的安排。交割。