股票上市规则讲解-董秘培训--张欣

股票上市规则讲解上海证券交易所公司管理部张欣主要内容§1总则§2信息披露的基本原则和一般规定§3董事、监事和高级管理人员§4保荐人§5股票和可转换公司债券上市§6定期报告§12停牌和复牌§13特别处理§14暂停、恢复和终止上市§15-17其他总则适用范围上市行为信息披露行为*境外公司的股票及其衍生品种监管对象上市公司相关信息披露义务人__董事、监事、高级管理人员__股东（5%以上）、实际控制人、收购人保荐人及其保荐代表人证券服务机构及其相关人员基本原则——真实、准确、完整、及时、公平内容上：真实、准确、完整无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏时间上：及时、公平及时——“两个交易日内”；公平——所有投资者平等获取相同信息上市公司履行信息披露义务前，不得通过任何方式向市场披露公司经营情况、财务状况等重大信息。信息披露的基本原则和一般规定（1）信息披露的基本原则和一般规定（2）上市公司信息披露事务管理制度董事会审议、报备、上网相关信息披露义务人的信息披露—方式：履行、告知、配合、承诺—途径：经本所登记暂缓披露和豁免披露保荐人和证券服务机构的义务：核查和验证制度索引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引…………………2007.3.27关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定………2011.11.25上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引…………2007.4.4关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知……………2007.8.15关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知…2008.7.30关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知……………2009.4.10上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引……2010.7.26信息披露的基本原则和一般规定（3）信息披露中的董监高义务保证(2.2)、保密(2.9)、督促(2.14)公告声明：“本公司董事会/监事会及全体董事/监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”无法保证的，应在公告中予以提示。董事、监事和高级管理人员（1）董事、监事和高级管理人员（2）声明与承诺制度时间要求：首次上市前；聘任后1个月内内容要求：声明（3.1.2）、承诺（3.1.4）签署要求：律师见证报送要求：一式三份、书面电子分别报送董事的诚信勤勉义务及其他相关义务董监高的持股管理禁售期：首发上市一年内、离职半年内、承诺窗口期：定期报告前30日、业绩预告快报前10日、重大事项短线交易超比例：新增、1000股备案制度信息披露持股5%以上股东的股份管理董事、监事和高级管理人员（3）独立董事任职资格备案制度—备案程序时间要求（提名人确定提名起两个交易日，网站填报、书面报送）报送材料（提名人声明、候选人声明、独董履历表、董事会异议意见）—任职资格审核审核时间（5个交易日）异议处理董事、监事和高级管理人员（4）董事、监事和高级管理人员（5）制度索引上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引……2009.8.26关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知……2007.5.16关于《高级管理人员声明及承诺书》签署和报送工作的通知……2004.11.30制度索引——董监高及股东持股管理《公司法》第142条《证券法》第47条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则………………2007.4.5上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理业务指引………………2007.5.8关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知………………2007.3.16关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知…………………2008.5.9上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答………………2009.7.22董事、监事和高级管理人员（6）制度索引——独立董事关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见……2001.8.16关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知…………2008.6.25上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引……2010.10.28董事、监事和高级管理人员（7）保荐机构上市保荐制度保荐机构的资格和保荐代表人的指定和更换保荐协议的签订和终止持续督导的期间对保荐机构的一般性要求对信息披露文件的审阅时限双方的配合义务发表公开声明股票和可转换公司债券上市首发公司股票流通的限制12个月36个月首发上市的披露要求上市前五个交易日内（指定媒体或网站）公开发行股票或可转债的披露要求上市前五个交易日内非公开发行/有限售条件的股份上市上市前三个交易日内披露提示性公告定期报告（1）编制及披露要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引公开发行证券的公司信息披露编报规则、规范问答证监会年报公告证券交易所关于定期报告工作的通知披露时间年度报告（4.30）中期报告（8.30）季度报告（4.30、10.31）第一季度报告不能早于上年度年报披露定期报告（2）均衡披露原则预约时间变更申请履行程序及各方责任高级管理人员：编制，董秘送达审阅董事会：审议通过方可披露全体董事及高管：签署书面确认意见监事会：审核并形成决议会计师事务所：及时恰当发表审计意见不得披露未经董事会审议通过的定期报告定期报告（3）业绩预告和业绩快报（6.7、11.3.1）业绩提前泄露、业绩传闻、股价异动非标意见的处理编报规则第14号董事会专项说明、独立董事意见、监事会意见、会计师专项说明等定期报告的更正及补充编报规则第19号可转换公司债券的特殊规定停牌理念的重大变化简化停牌类型股东大会:是否为交易时间召开（现场时间为准）异常波动：公告披露当日（交易日）停牌一小时重大事项：媒体沟通、重大资产重组、无先例定期报告未按期披露、财务报告未按期改正股权分布、要约收购违反相关制度规定有关可转债事项停牌期间的持续信息披露义务:12.18停牌和复牌（1）停牌和复牌（2）制度索引上海证券交易所关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知2007.8.18特别处理特别处理——对公司异常状况的提示退市风险警示（*ST）——存在终止上市风险的警示其他特别处理（ST）股票价格日涨跌幅限制5%，异常波动标准。特别处理的实施与撤销特别处理与暂停、终止上市特别处理-退市风险警示（1）实施退市风险警示：董事会审议年报后连续两年亏损（含追溯调整）停牌两个月届满后财务报告未限期改正且已停牌2个月未按期披露年报或中报且已停牌2个月事实发生之日起可能被解散重整、和解或破产清算申请被法院受理（20个交易日后连续停牌）股权分布不具备上市条件*ST最近一个会计年度盈利主营业务未恢复正常，或者扣除非经常性损益后净利润为负撤销*ST,实施ST连续两年亏损（含追溯调整）特别处理-退市风险警示（2）撤销退市风险警示：申请恢复持续盈利能力，扣除非经常性损益后盈利撤销*ST特别处理-其他特别处理（1）董事会审议年报后最近一个会计年度经审计股东权益为负，资不抵债最近一个会计年度审计意见为否定意见或者无法表示意见连续两年亏损后因盈利被撤销*ST，但主营未正常或者扣除非经常性损益后的净利润为负值事实发生之日起经营受影响预计三个月不能恢复正常主要银行帐号被冻结董事会无法正常召开并形成决议非经营性资金占用或违规担保，情节严重存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点自《上市规则》实施之日起董事会说明相关机构核查报告会计师事务所的专项报告持续信息披露义务至少每月一次特别处理-其他特别处理（2）资金占用和违规担保“摘帽”的前提会计师事务所出具的专项审核报告独立董事发表的独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认特别处理-其他特别处理（3）*ST最近一个会计年度续亏暂停上市•未在法定期限内披露最近一期年报•未提出恢复上市申请、或未被受理、或未获同意•最近一期年报亏损•股东大会决定终止上市连续两年亏损（含追溯调整）特别处理和退市制度（1）退市风险警示到终止上市：特别处理和退市制度（2）未按要求改正财务会计报告未在法定期限内披露年报或中期报告停牌2个月*ST2个月暂停上市2个月仍未披露或其后5个交易日内未申请终止上市退市风险警示到终止上市：股权分布不符合上市条件：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。“社会公众股股东”是指不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。特别处理和退市制度（3）股权分布不符合上市条件的处理交易日届满的下一交易日起停牌；停牌后一个月内向本所提交解决方案；本所同意其方案，被实行退市风险警示的6个月里实施方案；被暂停上市6个月内继续解决股权分布问题；期满未能解决的，被终止上市；收购人不以终止上市地位为目的的，在五个交易日内向本所提交解决方案，参照前述规定。特别处理和退市制度（4）申请复核复核委员会的工作申请复核•不予上市、暂停上市、终止上市•收到本所决定、本所公告决定7个交易日内申请•本所收到申请后5个交易日内，作出是否受理决定•本所受理申请30个交易日内作出是否维持原决定的审核意见制度索引上海证券交易所复核制度暂行规定……2007.11.19境内外上市事务的协调保证境内外信息披露内容、备查文件的一致停牌事宜：报告并提交是否停牌的书面说明以中文文本为准（2.11）制度索引境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引2008.6.18日常监管措施通知、函件、约谈、聘请中介机构核查、暂不受理等惩戒措施违规行为的惩戒方式（一）通报批评：公司、信息披露义务人、董监高、保荐人、管理人（二）公开谴责：公司、信息披露义务人、董监高、保荐人、管理人（三）公开认定：董监高（三年以上）、董秘（四）建议更换：管理人或管理人成员（二）、（三）/（四）可一并实施。惩戒机构——纪律处分委员会日常监管和违反本规则的处理日常监管和违反本规则的处理制度索引《上海证券交易所纪律处分实施细则》2008.7.1上海证券交易所上市公司谈话制度实施规程2006.11.30