5投资银行学-第五讲-债券发行与承销

第四讲债券发行与交易内容第一节国债第二节市政债券第三节金融债券第四届企业的债券融资工具第一节国债一、国债的定义及特点定义中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在约定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。特点自愿性安全性流通性免税待遇二、我国国债的种类记账式国债（最主要的品种）以记帐形式记录债权可记名、可挂失必须在证交所设立账户可上市流通，也有不可流通的凭证式国债又国家储蓄债，凭证式国债收款凭证记录债权可记名、可挂失不可流通，可到购买网点提前兑取无记名国债：实物债券（目前已不再发行）实物券形式记录债权不记名、不挂失可上市流通三、国债市场的主要功能弥补财政赤字筹集建设资金宏观调控四、国债的发行方式行政分配（1988年以前）由财政部按一定比例分配给各省市财政部门，通过行政动员再分配给企业和个人认购；另一部分国债由财政部委托中国人民银行推销给各级银行。承购包销（1991年开始）主要用于不可流通的凭证式国债，它是由各地的国债承销机构组成承销团，通过与财政部签订承销协议来决定发行条件、承销费用和承销商的义务。囚而是带有一定市场因素的国债发行方式。招标发行（1996年开始）即财政部对发行的国债先进行招标，由国债承销商进行投标，投资者中标后，可按一定价格向社会再行出售。定向发售国债定向发售方式是指向养老保险基金、失业保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。补充1、国债承销商：符合一定条件的商业银行、信用合作社、证券公司、信托公司和保险公司等；2、国债的招标方式：“荷兰式”投标；“美国式”投标；3、我国国债市场的类型银行间债券市场证券交易所商业银行柜台五、国债的上市由于国债属于国家信用登记，因此，只要国家在发行时规定准许上市，均可在规定时间上市，无须经过审批但国家规定不准许上市的国债除外，如记名凭证式国债目前能够上市的国债只有记账式国债第二节市政债券一、市政债券的概念二、市政债券的分类三、市政债券的发行四、中国的准市政债券一、市政债券的概念定义由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券特点1.发行人必须为各级地方政府、地方政府的授权机构或代理机构;2.发行市政债券所筹集的资金一般投向本地的基础设施和公用设施的建设;3.用于偿债的资金来源多样;4.具有特殊的免税待遇。二、市政债券的分类一般债务债券和收入债券公共目的债券和私人项目债券三、市政债券的发行竞争性发行协商性发行四、我国的地方政府债券1995实施的《中华人民共和国预算法》第28条规定：除法律和国务院另有规定的除外，地方政府不得发行地方政府债券。1998年至2004年实施积极的财政政策，中央政府代地方政府举债并转贷地方用于国家确定项目的建设。由于国债转贷地方是中央政府发债，地方使用，比列中央赤字，因此，转贷资金在中央预算和地方预算中均未反映，只列在往来科目，被称为“飘在预算外”的资金。2009年颁布的《国务院关于发行2009年地方政府债券有关问题的通知》中规定，地方政府债券将由财政部通过现行国债发行渠道代理发行。届时，也将由财政部代为办理还款付息手续。经国务院批准，2011年10月20日期，上海市、浙江省、广东省、深圳市开展地方政府债券自行发债试点。财政部代理发行地方政府债券的规模，2009年和2010年均为2000亿元，2011年加上地方政府自行发债，总规模也为2000亿元。五、我国地方政府的“准市政债券”准市政债券那些由和地方政府有密切关系的企业发行而所募集资金用于城市或地方政府基础设施建设等用途的债券。地方政府融资平台公司地方政府融资平台公司指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。包括各类综合性投资公司，如建设投资公司、建设开发公司、投资开发公司、投资控股公司、投资发展公司、投资集团公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等，以及行业性投资公司，如交通投资公司等。第三节金融债券规范文件：《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》）2005）一、发行条件政策性银行三家符合条件的商业银行符合条件的企业财务集团金融租赁公司和汽车金融公司二、发行方式1、公开发行和定向发行2.一次足额发行或限额内分期发行三、金融债券发行评级应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级四、次级债务次级债务是指固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级债券发行人：中国境内设立的商业银行法人。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。五、混合资本债券1.定义：商业银行为弥补附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。2.特征：具有较高资本属性：与次级债相比，混合资本债券具有较高资本属性，当银行倒闭或清算，其清偿顺序列于次级债之后，先于股权资本。期限：债券期限要求在15年以上，且10年内不得赎回，10年后银行有一次赎回权，但需得到监管部门的批准。利息递延：在某些特定情况下，发行人可延期支付本金和利息，递延的利息将根据债券的利率计算利息等。第四节企业的债券融资工具内容公司债3我国债券市场现状1企业债2债务融资产品企业业债债债债公司业可业业短期融业券中期票据其他债务融资管理制度债债债债债债债债债债债债债债债备备备备备备备备备一、我国债券市场现状1、债券交易市场银行间债券市场（1997.6银发240号）交易主体：政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司证券交易所债券市场（上海、深圳1991）商业银行柜台债券市场（2002.6）2、债券品种国债、金融债、地方政府债、企业债、公司债、短期融资券、中期票据3、存在问题：（1）交易主体的割裂主要表现在：商业银行不准进入交易所债市进行交易银行间债券市场实行准入制度（2）债券品种的割裂金融债与央行票据主要在银行间发行和交易企业债和可转债则主要在交易所发行与交易柜台市场则主要交易凭证式国债（3）债券托管的割裂（4）发行监管主体的割裂—企业发债出现“三龙治水”的局面企业债券发行——发改委核准公司债发行——证监会核准，针对上市公司短期融资券和中期票据——中国银行间市场交易商协会注册截至目前2010年各类型债券发行情况债券类型发行家数发行金额（亿元）发行期限平均利率%公司债12349.005-105.24企业债1543,162.635-155.49短融3535,653.8513.18中票1964,518.702-104.21987198819891990199119921993小计/年均3030144911533220590/84199419951996199719981999小计/年均38130148185147158806/1342000200120022003200420052006200720082009小计/年均82147325358322654101517092366425211230/1123单位：亿元1987－2009年我国企业（公司）债券发行情况总计：12626二、企业债（一）基本情况1、起步发展阶段（1987-1993）起步标志：《企业债券管理暂行条例》年度发行计划切块下达，按照限上或限下由中央和地方两级审批特点：基本没有市场化约束机制。出现兑付问题主要靠行政手段协调解决1993年上半年兑付问题较多，实行了“债券转贷款”2、整顿发展阶段（1994-1999）《企业债券管理条例》、《公司法》、《证券法》等奠定了法制基础年度计划明确发债企业、额度和资金用途。中央企业和地方企业分别审批特点：实行了评级和担保制度。兑付情况有所改善。但走形式的担保仍较多，出现兑付问题仍然要靠行政手段来协调解决3、稳步发展阶段（2000-）企业债券发行规模分批安排，改两级审批为一级审批（核准）。注重选择优质企业，把偿债能力作为首要条件特点：许多担保债券采取了抵押资产反担保措施，市场化约束机制开始发挥作用。企业债券发行规模逐步扩大，已到期债券兑付情况良好2008年1月，国家发展改革委下发了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节；重申了发债条件；明确了发债资金可以用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金；强调完善市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。1、有关法律、法规和文件《公司法》（2005年10月27日修订）第七章：公司债券《证券法》（2005年10月27日修订）第二章：证券发行第三章：证券交易（二）企业债券的发行条件《企业债券管理条例》（国务院[1993年]第121号令）《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）2、企业债券发行条件（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元实际操作中，净资产指标远高于该条规定。2、累计债券余额不超过企业净资产40%解读：（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额，不包括短期融资券。•3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息•解读：（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3年连续盈利）•（2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。•a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09年下半年发了10亿债，10年上半年又发10亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；•b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07年发了10亿债，09年再发10亿债，考虑到08年的年报里已经体现了07年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09年发行的10亿债券的利息负担。（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（5）债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；利率的确定：通常为Shibor基准利率+基本利差Shibor基准利率：公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数基本利差的影响因素：信用风险、发行期限等（1）信用风险的判断：信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级