新三板做市业务规则简介20140807

目录•新三板市场介绍•做市业务相关规则体系•挂牌企业做市业务要求•投资者参与新三板股份转让适当性管理规定•做市商管理（券商）•做市转让交易规则•新三板做市业务模式•扩展介绍—竞价交易机制简介新三板市场介绍●全国股份转让系统（新三板市场）简介基本情况：全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦。核心职能：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。配套法规政策架构：2012年5月11日中国证券监督管理委员会发布《非上市公众公司监督管理办法》及非上市公众公司监管指引1-3号、《全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律制度。2013年2月8日全国股份转让系统公司发布《全国股份转让系统业务规则（试行）》、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引等20多个与新三板有关的新文件、新政策，法律制度架构已基本建立。新三板市场介绍●新三板的定位与功能设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措，其核心功能是推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。注重服务创新创业企业融资需求、减化行政审批、强调市场参与者归位尽责等理念。主板创业板新三板柜台市场中小板新三板创新导致估值难、做市商柜台、OTCBB非创新原因致估值难主板成熟企业、估值易新三板市场介绍●新三板挂牌对企业的价值与机会增强股份的流动性形成市场价格规范企业管理内控提高融资能力基本实现上市功能挂牌快融资迅速加快上市政策支持低成本树立品牌完善激励机制新三板市场介绍●企业三板市场挂牌对企业的价值与机会—提高融资能力股权融资提高综合融资能力债务融资•申请挂牌企业挂牌同时可以定向增发•新三板现在允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。这有利于挂牌企业快速融资，有利于创投公司和挂牌企业的交易安排，为挂牌公司做市商取得首次做市库存提供了便捷途径。•挂牌后企业一年中可多次定向增发和配股募集资金。•发行中小企业债、发行可转换公司债券、私募债券。•更多股权融资方式，如股权质押贷款或股权质押反担保贷款。•企业挂牌相当于对企业增信，可以调高银行的授信额度，增强企业贷款融资能力。新三板市场介绍•企业三板市场挂牌的价值与机会——规范公司治理，为后续资本运作打基础股份改制新三板挂牌规范运作IPO新三板挂牌企业成功转板久其软件北陆药业世纪瑞尔佳讯飞鸿紫光华宇安控科技博辉创新等另有多家公司处于IPO审核过程或筹备过程之中。转板机制尚待证监会出台相关细则文件。新三板市场介绍最新概况截止8月7日，挂牌公司916家，总股本365.25亿股，主办券商84家,取得做市商资格的60家8月2号已完成一次做市业务全网测试第二次做市业务全网测试是8月9号远景•预计2015年挂牌企业可以达到4000家，市值超过1.2万亿•使命：中国版NASDAQ•需要我们全程公司大力参与！！！做市业务相关规则体系配套指引和指南《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定与变更指引》《中国结算做市商业务指南》……业务细则和办法《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）》业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》上位法《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发〔2013〕49号）》挂牌企业做市业务要求申请挂牌企业•股票挂牌拟采取做市转让方式的条件–应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商为推荐其股票股票的主办券商或该主办券商的母（子）公司；–做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股票5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；–全国股份转让系统公司规定的其他条件。•股票挂牌时拟采取做市转让方式应提交的材料–关于股票采取做市转让方式的申请；–关于同意公司股票采取做市转让方式的决议；–做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请；–全国股份转让系统公司要求的其他材料。•其他规定–挂牌公司应当确认做市商库存股票已经按照中国结算要求登记于做市商做市专用证券账户，并将登记结果向全国股转系统公司报告；–信息披露公告明确股票转让方式。挂牌企业做市业务要求挂牌公司股票采取协议转让方式变更为做市转让方式•条件1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；2）全国股转公司规定的其他条件。•应提交的材料1）变更股票转让方式为做市转让方式的申请；2）挂牌公司关于变更股票转让方式的决议；3）做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请；4）全国股转系统公司要求的其他材料。挂牌企业做市业务要求挂牌企业自主选择权根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的公告：•1、《指引》自发布之日起，申请挂牌（和已挂牌）公司，可根据自身情况，申请股票采取协议转让或做市转让方式。•2、《指引》实施以后，申请挂牌公司在提交挂牌申请的同时，须明确股票拟采取的转让方式并提交转让方式申请。•3、截止《指引》发布之日，挂牌申请材料已经接收但全国股转系统公司尚未出具审查意见的申请挂牌公司，可以自由选择挂牌方式；拟采取做市转让方式的，须履行股东大会决策程序、提交股票转让方式申请，并在全国股转系统出具审查意见之前提交；否则，按照协议转让方式处理。•4、截止《指引》发布之日，已取得全国股转系统公司同意挂牌函但尚未挂牌的申请挂牌公司，股票挂牌时采取协议转让方式。上述公司可在股票挂牌后按照《指引》规定，变更为做市转让方式。挂牌企业做市业务要求挂牌企业自主选择权已申报尚未出具意见可选择已同意尚未挂牌采取协议转让《指引》发布无论是拟挂牌或已挂牌必须明确转让方式可变更投资者参与新三板股份转让适当性管理规定投资者参与公开转让–机构投资者•注册资本500万元人民币以上的法人机构；•实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。–集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。–同时符合以下条件的自然人投资者•投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；•具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、沪深证券交易所发生首笔股票交易之日。投资者参与定向发行•符合投资者适当性管理规定的投资者（包括自然人、法人投资者及其他经济组织）可以参与定向发行，但是合并发行公司董、监、高及核心员工以后的投资者合计不得超过35名。做市商管理申请资格•“备案制”资质具备自营业务资格；人员专门做市业务部门，配备开展做市业务必要人员；制度做市股票报价管理制度做市库存股票管理做市资金管理制度业务隔离制度风控合规管理制异常情况处理制度内部报告与留痕制度系统公司规定的其他制度技术符合转让系统交易平台数据接口规范具备做市业务所需功能：委托、报价、成交、行情揭示、数据汇总、统计和查询等，全程留痕做市商管理获取股票–股东在挂牌前转让股票挂牌前12个月内，做市商受让的控股股东或实际控制人直接或间接持有的股票，用于做市业务目的的，豁免限售要求；–股票发行定向增发；–全国股转系统买入包括做市买入和做市商之间转让；–其他合法方式。做市商管理扩展介绍：为什么青睐定向发行？•存量股份转让操作起来较为复杂比如，按照做市商细则规定，初始做市商合计应取得不低于总股本5%或者100万股（孰低原则）。这意味着，控股股东或实际控制人在将部分股份转让给做市券商的同时，持股比例会出现一定程度的下滑，进而有可能影响股权结构的稳定性。•定增的具体办法：定增公司在挂牌前确定转让方式，并与券商签订定向发行协议，在报送挂牌材料的同时，上报定向发行方案。监管层对挂牌、申请定向发行出具审查意见，在挂牌的同时启动定向发行，做市商获得的股份进入做市专用证券账户。做市商管理做市商做市行为监管–做市商加入与退出•做市商加入：初始挂牌时选择做市转让方式的股票，后续加入的做市商在该股票挂牌满3个月后方能为其提供做市报价服务；做市商退出做市后，1个越内不得再次为该股票做市；•做市商主动退出：初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市；后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市；•做市商自动退出：出现下列情况，做市商自动终止为挂牌股票做市⊙股票摘牌⊙该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而转为协议方式⊙做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市⊙全国股转系统公司认定的其他情形做市商管理做市商做市行为监管–库存数量要求⊙挂牌时即选择做市转让方式的股票初始做市商合计应取得不低于总股本5%或100万股（以孰低为准）；且每家不低于10万股的做市库存股票。⊙除前述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。做市商管理做市商做市行为监管–业务操作要求⊙开立专用做市证券账户⊙退出或终止为挂牌公司股票做市，应将库存股票转出做市专用账户⊙做市商证券自营账户不得持有做市股票或参与做市股票的买卖⊙开展做市业务应使用专用交易单元⊙初期为了便于管理，同一做市商为同一挂牌公司股票做市，应当通过单一交易单元、单一做市证券账户报价和转让做市商管理做市商做市行为监管–做市商权利⊙优先获得相关做市信息--其做市股票实时最优10档限价申报价格和数量信息--其做市股票实时最优10档做市申报价格和数量信息--每个转让日9：15分开始向做市商发送⊙T+0交易做市商管理做市商做市行为监管做市商义务⊙双向报价义务⊙最迟报价时间9：30⊙5分钟内重新报价前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于5分钟内重新报价⊙75%要求每个转让日双向报价时间不少于做市转让撮合时间的75%，在转让日累计计算有合格报价的时间，计算有报价时间除以当日做市撮合时间（具体时间需考虑当停市导致的实际时间发生变化的情况）。做市商管理做市商做市行为监管扩展介绍—有报价时间的计算规则：•对于正常双向报价（双向报价数量均大于等于1000股），其报价时间的起始点为做市申报时间，终止点为撤单或经成交后任意方向上剩余报价数量小于1000股的时间；•在不满足豁免条件的情形下，如果做市商发布卖出方向报价不足1000的双向报价，直至发布正常双向报价之前均不计算有报价时间；•如果做市商发布单向报价，需要判断当时是否属于豁免期内，如果当时并不处于豁免期，则属于违规单向报价，直至发布正常双向报价之前均不计算有报价时间；如果当时处于豁免期内，则报价符合规则；•9:30前报出的报价，其起始时间按9:30计算。做市商管理做市商做市行为监管—报价价差控制•做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%卖出价格与买入价格之差小于等于最小价格变动单位的，不受价差限制•系统收到做市双向报价申报后，价差相对买卖价差，如果超过范围，立即撤单处理，返回“做市价格非法”错误信息。•例子：做市商买入报价做市商卖出报价做市商B/