投资框架协议书

1北京理想海投资咨询合伙企业（有限合伙）及其关联方与有限公司之投资框架协议（TERMSHEET）2本投资框架协议书由：北京理想海投资咨询合伙企业（有限合伙）及其关联方（以下简称“投资人”）与（以下简称“创始人”）及（以下简称“公司”）于【】年【】月【】日在上海共同签署，以上合称为“各方”。1、公司是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，注册资金为【】万元人民币。2、原股东、管理层股东以及第一大股东原股东：公司管理层股东：公司第一大股东：3、投资的前提条件1.公司及原股东提供了投资人要求的全部材料和说明；2.投资人关于业务、市场、营销和内部管理等发展战略和公司及原股东达成基本共识；3.投资人初步完成业务、法律、财务尽职调查，并认为尽调结果为符合原先公司管理层的。4.本次投资获得公司各种必要的批准（股东会、董事会、政府有关审批部门等）。5.公司申请变更《公司章程》和注册资本的法律文件，已符合有关工商管理部门的要求。4、估值及投资金额1.投资人本轮投资金额为【750】万元人民币，在完全稀释的基础上应占公司总持股比例【12.5】%。投资交易完成后，公司总估值为【6,000】万元人民币。2.在下文所述交割条件满足后，投资人向公司支付【500】万元人民币（“首次交割”），并在前述估值基础上获得公司的A类优先股；3.在首次交割完成后六个月内，公司满足二次交割条件后，投资人再向公司支付【250】万元人民币，投资人在公司的总持股比例达到【12.5】%。5、投资交易安排投资人拟以认购公司新增股本的方式共计投资【】万元人民币，交割后，投资者将总共持有公司增发摊薄后股权比例中【】%的股权。6、交割日当公司接受此投资框架协议书且交割条件完备时即尽快交割。37、交割前公司结构见附件二8、员工股权期权激励计划如果公司计划实施员工股权激励计划或参股方案，该员工股权激励计划或参股方案涉及的股份发行应报董事会（需有投资人书面同意）批准后方可实施。9、分红完成增资后，公司及原股东同意投资人按其持股比例享受公司未来的可分配利润及历年留存的利润。如果对历年未分配利润进行分配，投资人可按相应的股权比例进行分配。10、竞业禁止1.创始人和小股东向投资者承诺，自交割日直至完成合格上市（或投资人并购退出）之日，未经投资者事先书面同意，在全球范围内不实施以下行为，并确保其直接或间接地控制或持股的其他公司也不实施以下行为：2.从事与公司或其子公司从事或拟从事的业务直接或间接竞争的业务；3.为自身或公司或其子公司以外的实体谋取公司或其子公司的业务、顾客或者客户；4.或劝说、吸引或者鼓励公司或其子公司的雇员离职。11、财务报表报送及审计1.投资人投资后，公司有义务，在不迟于每月10日向投资人提交上个月的财务报表、研发、业务情况；2.每年1月、4月、7月、10月的30日之内提供上个季度财务报表、研发、业务情况；每年4月1日前提供上一年度审计报告，审计报告需由投资人认可的会计师事务所审计，审计费用由公司承担。3.如有需要，投资者可要求公司提供涉及公司及其子公司业务的财务及其他资料。12、创始人及公司的陈述与保证1.创始人及小股东承诺将所有与公司相关的业务和资产，包括但不限于存货、商标、合约、仓储、物流、销售、人员及账面现金等，纳入公司范围（由公司或其子公司全资拥有），并不从事与公司或其子公司从事或拟从事的业务直接或间接竞争的业务2.创始人保证交易完成不违反公司与任何其他第三方的约定3.3、其它惯常的陈述和保证413、优先售股权及领售权1.在本轮投资后，除非获得投资人的书面许可，原股东不得在投资人之前对外转让公司股权。如发生公司必须转让股权的情况，则公司确认赋予投资人优先售股权，即受让股权方按照同等条件先行完全受让投资人的股权后，再行受让公司的股权。2.在本轮投资完成3年后，如公司发展状况并未如原先管理层及原股东描述，为了确保投资人的退出需求，当投资人同意出售自身的股权给其他第三方时，投资人有权要求公司以投资人认可的股权转让条款，共同出售所有股权给其他第三方，如公司及原股东不同意，则需按照投资人与第三方共同认可的股权转让条款，对投资人的股权进行全额回购。14、股权转让限制1.所有股东在不违反上述第十三条项下义务情形下拟将其持有的公司股权转让给第三方时，应书面通知其他股东，书面通知中应载明受让方的姓名或名称、拟转让的股权比例、转让价格与条件等。2.管理层股东不得转让其在公司全部或超过20％以上的股权，以导致公司控制权发生变更。如确需转让股权，须经其他股东所持表决权的五分之四以上同意，且其中必须包含投资人同意（转让方股东不参与该等表决），且管理层股东应确保：（1）受让方以书面形式承诺承担转让方在本投资协议中的义务；（2）公司生产经营活动和本投资协议的执行都不得因为管理层股东股权转让而遭受重大不利影响；受让方提交详尽且符合实际的经营计划，获得代表除转让方以外股东所持表决权的五分之四以上的同意（转让方不参与股东会的表决）。15、优先认购权如果公司和公司其他任何子公司增发新股，投资者享有认购的优先权，但董事会（须有投资人书面同意）批准的依员工股权激励计划发行股份除外。16、优先购买权公司增加注册资本时，投资人在同等条件下享有优先认缴新增注册资本的权利，管理层股东在同等条件下享有第二顺位优先认缴新增注册资本的权利，原股东在同等条件下享有第三顺位优先认缴新增注册资本的权利。17、优先受让权和共同出售权若除投资人外的其他股东在不违反上述第十三、十四条款的义务情形下计划向任何第三方出售其全部或部分持有股份，则必须首先通知投资人，且应赋予投资人如下权利：1)以计划出售的同样条款购买股权的优先权:经股东会及投资人同5意，原股东转让其股权时，优先购买权顺序为投资人为第一顺位，管理层股东为第二顺位；2)以拟受让人提出的同样条款共同且优先售卖股权的共同出售权。18、清算优先权在任何清盘事项下,包括公司清算、结业或解散发生时，在按法律规定分配公司用于股东分配的资金及资产时，投资人享有优于公司原股东的清偿权。19、反稀释条款1.本轮投资后，公司的任何增资扩股或原股东转让股权事项，均需征得投资人书面同意。如果公司给予其他股东（包括任何新股东）的任何权利优于投资人享有的相应权利，则投资人有权自动享有该等权利；2.如果届时投资人同意公司以低于本投资意向书第四条所述本轮投资后公司估值（下称“更低估值”）募集新增资本，则创始人或原股东需要按照更低估值向投资人进行股权比例补偿。补偿方式为：由创始人或原股东无偿向投资人转让被稀释的股权比例部分，使投资人在公司的出资或持股比例达到按照下列公式计算得出的比例，或者以投资人认可的其他方式进行补偿：3.补偿后投资人应有的持股比例=投资人本轮投资额/更低估值。20、资金用途与资金管理各方同意，公司将本轮投资所得的资金用于技术和产品的完善以及公司主营业务的发展。公司需制定较为详细的财务预算，预算内的支出按公司规定程序审批，预算外的经营性支出大于100万元、资本性处置大于100万元时，需获得投资人的同意。21、董事会保护性条款1.投资完成后，董事会由三人组成，投资人获得一名董事会席位，同时公司管理层的任命或更换须征求新投资人的意见，并获董事会批准；2.投资人保留对公司财务总监的推荐权。3.未来董事会人数不断扩大时，保证投资人在董事会中的席位不低于20%，董事会至少每三个月召开一次会议。（该保护性条款将在公司章程中同步列示）4.以下主要事项应由三分之二以上董事同意方可做出决议，且该三分之二以上的董事必须包含投资人委派的一名董事：1)公司的业务范围、业务性质和/或业务活动的重大改变；62)并购或处置（包括购买及处置）超过300万元的主要资产或股权；3)任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；4)批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；5)公司向银行贷款的单笔金额超过500万元或年累计金额超过500万元的新增债务；6)公司对外提供担保；7)公司对外提供贷款金额超过50万元；8)对公司或子公司（若有）的股东协议、备忘录、章程和公司章程中条款的修改；9)订立任何投机性的互换、期货或期权交易；10)提起或涉及和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼；11)聘请或更换公司审计师；12)聘请或更换公司律师；13)设立超过50万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；14)公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；15)提请公司股东会审议公司新的融资计划；16)聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务负责人。17)回购或赎回公司任何普通股（不包括董事会批准的根据股份限制协议，在顾问、董事或员工终止服务时的回购）。18)宣布或支付给普通股股东或优先股股东股利。19)批准公司清算或解散。22、排他性公司同意自本投资意向书签字生效后【】个工作日内，公司或其代理人将不再直接或间接与除投资人或其认可的投资者以外的其他潜在投资者就股权融资事宜进行接触与谈判，除非双方均同意提前中止入资前的尽职调查和协议谈判。723、保密责任除法律另有要求外，未经投资者的书面同意，公司及原股东不得与公司关键高管、董事会成员、会计师或律师以外的任何人讨论本投资意向书的条款。此外，未经投资者的事先同意，公司不得以任何方式在任何场合以任何形式（包括在其网站或新闻稿中提及等）使用投资人的名称。24、适用法律本投资意向书适用中华人民共和国法律，并依据其解释。25、其他如公司名称发生变更，以补充协议修正为准。26、终止如果公司没有在【】年【】月【】日之前接受本投资意向书，则本投资意向书自然终止。27、保留事项投资意向书将列出未经投资者书面同意，公司或其子公司不得采取的行动，详见本意向书附件一(“保留事项”)。创始人有义务保证未经投资者书面同意前，公司或其子公司不得采取保留事项所规定的事项。28、费用支出公司将承担投资人在本意向书执行过程中以及因后续正式文件的谈判、起草及签署所产生的费用。上述由公司承担的费用不超过【30】万元人民币。【以下无正文】【本页为签字/盖章页】8投资人（盖章）：法定代表人或授权代表：日期：年月日公司（盖章）：法定代表人或授权代表：日期：年月日创始人或原股东：日期：年月日9附件一保留事项1.未经投资人书面同意，公司不得采取，且不得允许其子公司采取保留事项所规定的事项；创始人亦不得允许公司或其子公司采取保留事项所规定的事项；2.完成本轮投资后，派发股息或以其他形式分配利润；3.委任或更换审计师；4.收购或处置业务、资产、其他公司的股权或其他证券、或合营/合伙企业的权益；或任何一年内的总资本支出超过50万美金或者等值人民币；5.总经理的变更；6.采取导致稀释或减少投资者实际持有的公司或其子公司的股份的行动；7.出售、转让、许可、担保、抵押或以其他方式处置公司或其子公司拥有的商标、专利或其他知识产权，但在正常经营中授予的许可及为许可贷款提供担保除外；8.发行公司或其子公司的任何证券，合格上市除外；9.改变其经营活动和主营业务，或进入其它业务；10.批准公司及其主要子公司的预算或经营计划或修改该预算或经营计划；11.促使公司或其子公司(1)提起破产、宣布资不抵债或进入类似程序，为公司/子公司或其大部分财产寻求委任接管人或其他类似官员，寻求债务重组或类似安排或救济；(2)为了债权人之利益进行总体转让；(3)或书面承认丧失偿还到期债务的能力。10附件二：交割前公司结构股东注册资本金出资额（万元）股权比例合计100.00%