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亚太区亚太区亚太区亚太区德勤在线举德勤在线举德勤在线举德勤在线举办办办办::::并购并购并购并购.中中中中国海外投国海外投国海外投国海外投资资资资::::怎样利用项目融资来支持海外怎样利用项目融资来支持海外怎样利用项目融资来支持海外怎样利用项目融资来支持海外并购及海外并购及海外并购及海外并购及海外项目建设项目建设项目建设项目建设::::中国中国中国中国企业对项目融资方案和项企业对项目融资方案和项企业对项目融资方案和项企业对项目融资方案和项目风险的考目风险的考目风险的考目风险的考虑虑虑虑谢爱谢爱谢爱谢爱妮妮妮妮////刘刘刘刘晓晓晓晓晶晶晶晶////冯达新冯达新冯达新冯达新2011201120112011年年年年8888月月月月25252525日日日日©2011德勤华永会计师事务所有限公司概要•公司担保贷款或有限追索权项目贷款•项目风险及潜在的解决方案•潜在融资渠道•汇率风险•案例分析•量身定制项目融资方案•提问与讨论2©2011德勤华永会计师事务所有限公司公司担保贷款或有限追索权项目贷款项目项目项目项目AAAA项目项目项目项目BBBB项目项目项目项目投资者计划在印尼建设集装箱码头投资者计划在印尼建设电厂投资者投资者投资者投资者投资者拥有100%股权与合作方建立50%/50%的合资公司追索权追索权追索权追索权投资者公司担保合资公司独立融资风险分析风险分析风险分析风险分析投资者信誉资质(财务比率、管理层、公司战略等)分析项目公司商业计划并独立评估项目所有风险典型融资结构典型融资结构典型融资结构典型融资结构5至10年贷款期;部分摊销,到期日偿还大部分本金;最高债务融资比例可达100%(只要投资者资产负债表可提供足够支持)7至20年贷款期;建设期结束后开始还本付息;债务融资比例为项目成本的60%至80%;仅对项目公司有财务约束担保担保担保担保投资者担保,如果投资者贷款违约项目公司也负有连带影响以项目公司资产、账户、合同权益作为担保融资成本融资成本融资成本融资成本取决于投资者财务的实力取决于项目自身的还款能力问题解决问题解决问题解决问题解决银行可要求担保方偿还贷款、支付利息银行需依赖项目自身现金流、合同风险偿还贷款最坏情形:强制执行/与投资者协商投资者风险投资者风险投资者风险投资者风险无限责任,以需偿还贷款本系额为限以股权投资额+投资者担保协议支持为限此文稿仅供演示使用3©2011德勤华永会计师事务所有限公司为什么选择有限追索权融资?•合资公司通常采用有限追索权融资的方式,因为–股东不承担不可撤销的还贷担保责任,隔离股东与项目的风险–不会限制股东未来不断发展的融资需求–有利于保证项目结构商业上的竞争力–在有限追索权融资方式下,项目会设立专门机制保证以透明的方式运作(比如,对现金用途的严格管理,定期报告的要求等)。这增加了股东的相互责任4©2011德勤华永会计师事务所有限公司典型项目合同结构借款方借款方借款方借款方////项目公司项目公司项目公司项目公司买方买方买方买方东道国政府东道国政府东道国政府东道国政府(贷款行及借款方分别(贷款行及借款方分别(贷款行及借款方分别(贷款行及借款方分别聘用的)各方顾问聘用的)各方顾问聘用的)各方顾问聘用的)各方顾问贷款行贷款行贷款行贷款行技术顾技术顾技术顾技术顾问问问问运营商运营商运营商运营商源料源料源料源料供应商供应商供应商供应商承包商承包商承包商承包商投资者投资者投资者投资者2222投资者投资者投资者投资者1111保险方保险方保险方保险方合资合同贷款融资协议尽职调查服务合同包销协议技术许可、长期服务协议EPC合同源料供应合同运营及维护合同土地许可及其他政府许可担保协议及保险保单股东贷款协议顾问咨询协议5©2011德勤华永会计师事务所有限公司风险及潜在的解决方案风险风险风险风险描述描述描述描述解决方案解决方案解决方案解决方案工程建设工程建设工程建设工程建设风险风险风险风险完工风险包括因承建商的原因造成的完工延误,成本超支,项目完成后不符合规定的技术规范,承包商的财务实力及相关经验和设计的风险施工合同、投资者对于项目依照合约完工的承诺、投资者对于实际建设成本超出预算的支持、承包商对于项目运营表现的担保技术风险技术风险技术风险技术风险•项目中所运用的主要技术在项目完工、项目运行前期以及整个项目运营期间均与商业计划保持一致•无因技术原因导致的运营成本超支/产能降低采用成熟技术、选取有成功业绩的技术提供商、特许权协议运营维护运营维护运营维护运营维护风险风险风险风险•运营商良好的运营记录•运营成本与预算保持一致•无额外维护成本选取有成功业绩的运营商、通过运营维护合同确保项目公司权益市场风险市场风险市场风险市场风险•销量及价格与商业计划保持一致•综合考虑供给与需求•在客户集中度较高的情形下,需考虑客户的财务实力长期采购协议、竞争力分析、市场研究供应商风险供应商风险供应商风险供应商风险•源料供应商的能力•采购价格与假设保持一致长期源料供应协议、市场研究6©2011德勤华永会计师事务所有限公司风险及潜在的解决方案(续)风险风险风险风险描述描述描述描述解决方案解决方案解决方案解决方案投资者风险投资者风险投资者风险投资者风险股权投入与融资计划保持一致、对项目承担应有的义务、提供必要的财务支持、对于项目建设/运营提供技术支持投资者良好的经营记录、项目项目经验、投资者支持汇率汇率汇率汇率////利率利率利率利率////通胀风险通胀风险通胀风险通胀风险宏观因素与商业计划保持一致(影响收入、成本、债务)交易结构与宏观指数挂钩、对冲风险管制管制管制管制////国家风险国家风险国家风险国家风险•确保项目已获得建设、运营所需要的全部审批(包括项目、用地、基础设施等)•政府机构应尽到其相应的责任国家评级、政府承诺、如有必要可进行尽职调查、政治风险保险税务税务税务税务////会计会计会计会计免税期、税务机构所允许的折旧政策尽职调查、成本评估、盈利结构分析环境风险环境风险环境风险环境风险////信誉风险信誉风险信誉风险信誉风险•项目需要满足所有的国际环保要求•项目贷款不会影响银行的信誉尽职调查、环境影响评估报告、投资者/运营商信用自然灾害自然灾害自然灾害自然灾害对于双方可控因素之外的突发事件,合同允许责任临时免除通过保险、合同条款规避风险交易结构交易结构交易结构交易结构通过多个合同以覆盖建设期及运营期风险合同匹配、尽职调查7©2011德勤华永会计师事务所有限公司调查问卷一在开展海外并购时,贵公司最大的担忧是什么?•通过国内的监管壁垒•通过外国的监管壁垒•筹集资金•市场风险•规避货币风险•不知道/不适用8©2011德勤华永会计师事务所有限公司在发展中国家潜在融资渠道中资和国际商业银行中资和国际商业银行中资和国际商业银行中资和国际商业银行多边信用机构多边信用机构多边信用机构多边信用机构中国出口信用保险公中国出口信用保险公中国出口信用保险公中国出口信用保险公司司司司////中国进出口银行中国进出口银行中国进出口银行中国进出口银行融资金额融资金额融资金额融资金额决定因素决定因素决定因素决定因素海外投资保险政治风险担保,直接贷款金额为项目总成本比率海外投资保险融资条件融资条件融资条件融资条件常见的抵押结构,通常包括政治风险担保,例如:政府征用、现金转移和兑换、政治暴乱及购电协议违约严格的审查程序及环保要求常见的抵押结构,通常包括政治风险担保,例如:政府征用、现金转移和兑换、政治暴乱及购电协议违约融资期限融资期限融资期限融资期限15年与商业银行、出口信用机构一致提供长期融资贷款15年9©2011德勤华永会计师事务所有限公司中信保角色•中信保提供的海外投资保险主要针对我国投资者进行海外投资而提供的保险投资方式下列形式的境外投资,不论是否已经完成,可投保海外投资保险•直接投资,包括股权投资、股东贷款、股东担保等•金融机构贷款•其他经批准的投资形式政治险险种•征收•汇兑限制•战争及政治暴乱•违约保险范围•股东资本金•债务融资10©2011德勤华永会计师事务所有限公司•买方/投资者需要将从境外卖方/项目公司获取的外币股息/利息兑换为本币(人民币),以支付国内银行的贷款利息或股东股息,由此产生汇率风险国内银国内银国内银国内银行行行行////股股股股东东东东买买买买方方方方////投投投投资者资者资者资者境外卖境外卖境外卖境外卖方方方方////项项项项目公司目公司目公司目公司人民币贷款/股东人民币资本投入偿还人民币贷款/支付人民币股息产生外币现金流以支付股息/利息股东资本投入境外融资结构11©2011德勤华永会计师事务所有限公司外币风险或回报12•在以下情况下中国投资者可以不考虑汇率风险–预期汇率变动较为平稳–外汇风险变动较对冲成本低•降低或消除外汇敞口头寸–如果预期美元将显著贬值,投资者可以考虑减少或者清空持有的美元•风险对冲工具–远期合同–期货合同–外汇期权合同©2011德勤华永会计师事务所有限公司调查问卷二哪个地区将是您的主要重点海外并购投资?•东南亚•欧洲•美国和加拿大•非洲•俄罗斯•其他13©2011德勤华永会计师事务所有限公司14案例研究–印尼中爪哇独立电厂项目•印度尼西亚政府邀请投标者提交建立中爪哇2,000兆瓦独立火电项目建议书•被选中的供应商将在建设–持有–经营或建设–持有–转让的基础上,发展、融资、建设和经营该项目;同时融资并建设500千伏的传输线,该传输线将作为一个特殊设施转让给PLN。中标者将和PLN签订一份25年的购电协议•PPP框架下,新推出的监管规则将确立印尼基础设施担保基金(IIGF)作为担保人©2011德勤华永会计师事务所有限公司15案例研究–印尼中爪哇独立电厂项目(续)•IIGF对于未来通过PPP计划采购的独立电力生产商,将提供担保协议–担保将可直接针对项目公司–覆盖范围将包括购电协议中所规定的缔约机构的资金责任,例如政治不可抗力以及PLN违约•投标人包括日本的丸红、J-Power、中国神华和广东粤电•J-Power被选定为首选的投标人•IIGF将提供25年的政治风险保险,长于借款期限。同时也可以涵盖投资者项目政治风险©2011德勤华永会计师事务所有限公司印尼财政部印尼财政部印尼财政部印尼财政部IIGFIIGFIIGFIIGF多边发展机构多边发展机构多边发展机构多边发展机构支持保证后备贷款PLNPLNPLNPLN项目公司项目公司项目公司项目公司担保建议追索权协议购电协议担保协议银行银行银行银行贷款信用保证组合项目融资信用保证项目融资信用保证项目融资信用保证项目融资信用保证一揽子一揽子一揽子一揽子方案方案方案方案合作担保协议16案例研究–IIGF担保来支持融资结构•固定资产抵押•主要合同项下借款人权利分配包括购电协议和IIGF担保协议•项目现金流/收支流动控制–担保账户内的项目现金流–运营资金支付,税款,其他费用(根据预算调整)–支付已批准的投资–维持债务储备账户及偿付债务–股东贷款和股利的支付项目投资人的股份抵押•股东支持包括完工保证和股东持股承诺©2011德勤华永会计师事务所有限公司项目风险项目风险项目风险项目风险规避规避规避规避当地合作当地合作当地合作当地合作伙伴伙伴伙伴伙伴的的的的财财财财政政政政能力能力能力能力商业商业商业商业结构结构结构结构及及及及合同谈合同谈合同谈合同谈判判判判财务分析财务分析财务分析财务分析政治风险政治风险政治风险政治风险规避规避规避规避全面的融全面的融全面的融全面的融资资资资计划计划计划计划税务架构税务架构税务架构税务架构实现最佳融资实现最佳融资实现最佳融资实现最佳融资方案方案方案方案法律法规法律法规法律法规法律法规及市场及市场及市场及市场风风风风险分析险分析险分析险分析17最佳融资方案主要条件提问与讨论提问与讨论提问与讨论提问与讨论©2011德勤华永会计师事务所有限公司谢谢您的参与如欲回顾演讲,请浏览如您需要CPE出席记录,请点击以下链接查看您权限下的合格要求请参加请参加请参加请参加9月月月月1日日日日下下下下午午午午555
本文标题:中国海外投资:利用项目融资支持海外并购及海外项目建设
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