西安股权托管交易中心企业申请挂牌工作指引

西安股权托管交易中心有限公司企业申请挂牌工作指引（暂行）第一章总则第一条为规范西安股权托管交易中心（以下简称“西安股权中心”）非上市企业进入西安股权中心挂牌及进行相关交易的活动，根据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）等法律、文件，以及《西安股权托管交易中心有限公司管理办法（暂行）》、《西安股权托管交易中心有限公司业务规则（暂行）》制定本指引。第二条本指引所称的“非上市企业”是指未在深圳证券交易所、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股份有限公司、有限责任公司、合伙企业。第三条本指引所称的非上市企业挂牌是指企业进入“挂牌企业成长期股权转让系统”（简称“成长板”）的行为。“挂牌企业成长期股权转让系统”是西安股权中心服务于企业股权交易的平台，可为企业提供股权转让、股权融资、债权融资、信息披露、分红派息等服务。第四条遵循自愿、有偿、诚实信用的原则，非上市企业挂牌应按西安股权中心相关规定，由挂牌企业推荐服务机构推荐并持续督导，履行信息披露义务，其相关活动必须遵守法律法规、部门规章、其他规范性文件及西安股权中心有关业务规则。第五条西安股权中心依法对申请挂牌企业、挂牌企业等市场参与人进行自律管理，维护公开、公平、公正的市场环境。第二章挂牌的基本条件第六条申请挂牌的范围与条件西安市行政辖区内的非上市企业均可在西安股权中心申请挂牌，不受股东所有制性质的限制，应当符合下列条件：（一）依法设立并有效存续的非上市企业；（二）企业住所位于西安市行政辖区内；（三）业务明确，具有持续经营能力；（四）公司治理机制健全，合法规范经营；（五）股权明晰，历次股权转让行为合法合规；（六）挂牌企业推荐服务机构推荐并持续督导；（七）西安股权中心要求的其他条件。为促进非上市企业挂牌，尚未达到上述条件要求，但与挂牌企业推荐服务机构已签订《推荐挂牌并持续督导协议》的非上市企业，在培育辅导期可由其服务机构推荐在“挂牌企业培育期信息展示系统”（简称“培育板”）自主自愿提前披露信息，将享受西安股权中心提供的形象宣传、融资咨询、培育辅导等服务；达到上述条件要求后，可通过其服务机构推荐申请正式成长板挂牌。第七条挂牌条件适用基本标准（一）依法设立并有效存续的非上市企业“依法设立”，是指企业依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向企业登记机关申请登记，并已取得《营业执照》。1．企业设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2．企业股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。“有效存续”，是指企业正常经营，未发生破产、解散、停业、被注销、被吊销营业执照等异常情况。“非上市企业”，是指未在深圳证券交易所、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股份有限公司、有限责任公司、合伙企业。（二）企业住所位于西安市行政辖区内“企业住所位于西安市行政辖区内”，是指挂牌企业的工商、税务、财政、统计关系隶属于西安市行政辖区范围内。（三）业务明确，具有持续经营能力“业务明确”是指企业能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。企业可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1．企业业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2．企业业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。“具有持续经营能力”是指企业基于最近12个月的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1．企业业务在最近12个月应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等。2．具有西安股权中心服务机构资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。3．企业不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。（四）公司治理机制健全，合法规范经营“公司治理机制健全”，是指企业按规定建立股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的企业治理架构，制定相应的企业治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1．企业依法建立“三会一层”，并按照《公司法》等规定建立企业治理制度。2．企业“三会一层”应按照企业治理制度进行规范运作。3．董事会（执行董事）应对最近12个月企业治理机制执行情况进行评估。“合法规范经营”，是指企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．重大违法违规行为是指企业最近12个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及企业经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除挂牌企业推荐服务机构和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）企业最近12个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2．控股股东、实际控制人合法合规，最近12个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与企业规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。企业最近12个月不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。企业应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。（五）股权明晰，历次股权转让行为合法合规“股权明晰”，是指企业的股权或出资人所持权益结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东或出资人持有的权益不存在权属争议或潜在纠纷。1．企业股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3．企业注册资本缴足，不存在出资不实情形。“历次股权转让行为合法合规”，是指企业历次股权转让符合《公司法》相关规定并依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股权转让须符合限售的规定。如涉及国有股东的须履行国有资产管理部门的审批。企业股权限售安排应符合《公司法》、《西安股权托管交易中心有限公司业务规则（暂行）》及《公司章程》的有关规定。企业的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的历次股权转让行为应合法、合规，并在股权明晰、合法合规经营方面须符合本指引的规定。（六）挂牌企业推荐服务机构推荐并持续督导“挂牌企业推荐服务机构推荐并持续督导”，是指企业须经挂牌企业推荐服务机构推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。如企业申请在西安股权中心成长板挂牌，推荐挂牌服务机构应完成尽职调查和内核程序，对企业是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。此外，合伙企业出资份额挂牌条件适用基本标准参照上述规定。第八条非上市企业挂牌需聘请的服务机构按照《西安股权托管交易中心有限公司服务机构管理规则（暂行）》的规定，西安股权中心服务机构分为挂牌企业推荐服务机构和专业服务机构。挂牌企业推荐服务机构是指与西安股权中心签订《服务机构参与西安股权托管交易中心有限公司业务协议书》的，从事推荐非上市企业挂牌标的挂牌，并对挂牌企业进行持续督导服务的机构；专业服务机构是指为挂牌标的交易提供服务及按照西安股权中心规定业务从事专业服务的机构。西安股权中心的服务机构包括证券公司、私募股权机构、中小企业服务机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估所、信用评级机构和经西安股权中心认定的其他机构。企业挂牌应聘请经西安股权中心认可的挂牌企业推荐服务机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构。第三章企业挂牌第一节培育板企业挂牌培育第九条培育板企业挂牌培育的申请程序（如下图）第十条拟在西安股权中心申请培育板挂牌培育的非上市企业需提交以下文件或材料：（一）公司章程；（二）企业营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证正副本复印件（已办理“三证合一”的，提供新证的正副本复印件）；（三）法定代表人身份证复印件；企业确认挂牌培育意向挂牌企业推荐服务机构推荐企业提交挂牌申请挂牌培育准备资料提交资料材料不全材料齐全材料审核时间为5个工作日（四）授权委托书，另附委托代理人身份证复印件（加盖法定代表人私章及签名）；（五）财务报表；（六）股东名册，附法人营业执照或自然人身份证复印件；（七）推荐机构推荐报告；（八）股权简称及股权代码申请书；（九）挂牌培育协议；（十）西安股权中心要求的其他文件。第十一条拟在西安股权中心培育板挂牌培育的非上市企业须经过挂牌企业推荐服务机构推荐，并与挂牌企业推荐服务机构签订《推荐挂牌并持续督导协议》。挂牌企业推荐服务机构应为拟挂牌企业出具推荐报告。第十二条培育板挂牌企业挂牌代码为Dxxxxxx（x为数字）。第二节成长板挂牌第十三条成长板企业挂牌的申请程序（如下图）满足条件未通过审核通过审核西安股权中心审核挂牌申请材料满足条件未满足条件企业办理股权托管登记挂牌推荐服务机构向西安股权中心提交企业挂牌申请材料挂牌推荐服务机构开展辅导与尽职调查企业提出挂牌意向与挂牌推荐服务机构签署推荐挂牌并持续督导协议推荐企业在培育板继续辅导培育企业放弃挂牌意向材料整改企业挂牌成功并持续进行信息披露第十四条拟在西安股权中心申请成长板挂牌的非上市企业需提交以下文件或材料：（一）挂牌转让申请书；（二）股东（大）会决议；（三）公司章程；（四）企业营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证正副本复印件（已办理“三证合一”的，提供新证的正副本复印件）；（五）法定代表人身份证复印件；（六）授权委托书，另附委托代理人身份证复印件（加盖法定代表人私章及签名）；（七）验资报告；（八）财务报表及审计报告；（九）托管协议；（十）董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书；（十一）股权挂牌转让说明书；（十二）股东名册，附法人营业执照或自然人身份证复印件；（十三）法律意见书；（十四）推荐机构推荐报告；（十五）股权简称及股权代码申请书；（十六）挂牌协议；（十七）西安股权中心要求的其他文件。第十五条拟在西安股权中心成长板挂牌的非上市企业必须是已在西安股权中心登记托管的企业。第十六条拟在西安股权中心成长板挂牌的非上市企业须经过挂牌企业推荐服务机构推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》。并由挂牌企业推荐服务机构完成尽职调查和核查程序，对非上市企业是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。第十七条成长板挂牌企业股权代码为xxxxxx（x为数字）。第四章信息披露第十八条申请挂牌转让的非上市企业收到西安股权中心挂牌通知后，应按照西安股权中心信息披露的相关规定，履行信息披露义务。第十九条申请挂牌转让的非上市企业挂牌前，应当披露股权挂牌转让说明书、公司章程、审计报告及法律意见书。第二十条申请挂牌转让的非上市企业及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十一条申请人信息