如何在香港资本市场上市

主講者：许宁先生大福证券集團北京代表处首席代表年末加入大福，主管大福证券集团在中国国内业务的拓展，现任大福证券集团北京代表处首席代表。9年来，许先生曾经成功参与完成过北京北大青鸟寰宇科技，常州常茂生物化工，北京物美集团，天津天联燃气等多个企业到香港上市融资的项目，熟悉国内企业到香港上市融资的工作步骤及有关审批程序。一、大福簡介二、內地企業在香港資本市場之機會三、香港資本市場之國際地位及特色四、內地企業來港上市集資之回顧五、首發上市(IPO)A.上市要求–主板Vs.創業板B.上市過程及步驟六、內地企業常面對之問題七、外资并购新规定对内地企业海外上市影响八、總結九、附錄一：大福融資出任保薦人之佳績一、大福簡介大福集團簡介大福證券成立於1973年，創立達33年，是香港金融界少數具有領導地位的華資證券商大福集團於1996年8月在香港聯合交易所有限公司主板上市。現時總資產值約30億港元，凈資產值超過10億港元在周大福企業有限公司(「周大福企業」)及新世界發展的支持下，大福集團擁有穩健的財務基礎及良好的業務網絡，實力雄厚多年來，大福集團屢次獲得業內具代表性的獎項，足以見證大福集團於香港金融市場的顯赫地位大福集團連續五年榮獲國際知名金融雜誌領發「最佳本地證券商」獎項2.實力雄厚的股東背景3.被廣泛認同的精英1.三十三年悠久歷史及確立的市場領導地位大福集團簡介大福集團擁有超過400位專業人員，營業網絡廣泛；除了在香港和澳門擁有九間分行外，還分別在北京、上海、深圳和廣州設立了辦事處，為零售投資者、機構投資者及金融機構提供廣泛的金融證券投資服務自1996年成立以來，大福融資曾擔任34家公司(其中20家為主板上市，14家為創業板上市)的上市保薦人及多家上市公司的財務顧問在上市保薦、企業融資、重組及收購合併活動擁有豐富經驗大福融資現擁有18名專業人士，是本港最具規模之華資投資銀行4.優秀的專業服務團隊5.豐富的保薦人及財務顧問經驗*香港主板上市公司#香港創業板上市公司以下為大福集團主要股東鄭氏家族旗下之主要上市投資項目：*新世界信息科技**新世界發展*周大福企業鄭裕彤家族新世界中國*大福集團新創建集團大福集團–實力雄厚的股東背景國際娛樂#利福國際新世界移動**周大福企业为一家实力雄厚的私人投资公司。广受公众认识的投资包括以超过35亿港元收购崇光百货公司及约22亿港元收购香港城巴集团有限公司，垄断港岛之公共巴士业务,投资中国银行，是目前中国银行单一最大流通股股东新世界發展是一家於60年代在香港成立的房地產開發公司，其後逐步發展成為一家業務多元化的綜合企業。新世界發展於1972年在香港主板上市，現時總資產值逾1,100億港元。透過收購及創辦新公司，新世界發展的核心業務已拓展至包括香港、澳門和中國內地在內的房地產開發、酒店、基建、服務、港口及電訊等業務鄭裕彤家族的另一主要業務為於香港、澳門和中國內地開設共數百家周大福珠寶零售店舖，售賣各類鑽石、珠寶及黃金飾物大福集團–實力雄厚的股東背景大福集團曾多次推介及安排周大福企業及新世界發展旗下公司成為其客戶的商業伙伴或策略性投資者，建立互惠的合作關系新世界發展的業務及投資遍佈香港、澳門和中國內地，除核心業務外，亦積极參與多項策略性投資，大部份與新世界發展核心業務起相輔相成的作用,在国内超过1000亿人民币的投资周大福企業及新世界發展對投資於國內各類項目興趣濃厚，藉着大福集團的關係，對引入周大福企業或新世界發展成為策略性投資者或合作伙伴，必能事半功倍投資金額(約億港元)中海集裝箱運輸股份有限公司2.3交通銀行股份有限公司7.8中國遠洋控股股份有限公司7.8中國神華能源股份有限公司9.0玖龙纸业2.5中国银行34周大福企業及新世界發展大福证券集團的董事總經理黃紹開先生，曾连续8年担任聯交所主板及創業板的上市委員會委員，對上市申請的審批要求及監管政策更為了解大褔证券集團執行董事兼大褔融資的主管陳志安先生在1996年加入大褔前在聯交所工作了七年，主要負責審閱公司上市的申請，彼對聯交所上市科運作及上市條例的透徹認識，必能令上市的籌備及申請工作更為暢順大福融資是本港其中一家最具規模之華資投資銀行；參與上市保薦、行業分析及承銷工作的專業人員達數十人，其成員來自不同專業背景，當中包括曾於聯交所上市科、專業會計師事務所或各大投資銀行工作的專才，擁有著資深的上市保薦、企業融資、業務重組及併購的經驗，能專業地與各監管機構溝通及協商，有助客戶加快上市的申請保薦人實力保薦人除協助企業包裝上市外，最重要的取決因素是應付各監管機構的經驗和能力，以免延誤上市時間；另外也應具集團股權、業務與架構重組的經驗和資源。多年來，大福融資曾替數十間香港上市公司完成逾200項各種類型的財務顧問服務，其中尤其擅長上市保薦、協助公司策劃併購項目和企業重組之交易，當中包括以下項目：2000年，新世界基建有限公司以超過45億港元的代價收購太平洋港口有限公司所有港口及相關業務惠泰國際有限公司及亞細安資源控股有限公司兩家地產上市公司經歷歷時兩年的一系列重組，兩家上市公司的淨資產總額逾40億港元2000年天津渤海化工（集團）有限公司透過重組將虧損的化工業務換取有盈利的污水處理廠及收費公路業務，互換資產金額超過26億人民幣於2004及2005年作為新世界移動控股有限公司(「新世界移動」)的財務顧問，先後於2004年把新世界發展所持有的流動電訊業務以反向收購方式注入新世界移動及於2005年把新世界移動所持有的流動電訊業務與CSL的流動電訊業務進行合併，為香港流動網絡供應商的首宗合併其他重組個案例子請見附錄保薦人實力大福融資是最活躍的上市保薦人之一，曾為34家公司作為保薦人，其中包括以下：1997年，重慶鋼鐵股份有限公司以Ｈ股方式于香港主板上市，集資金額逾七億港元，大褔融資作為其聯席保薦人及聯席牽頭經辦人。憑着大褔融資的保薦人經驗及與聯交所上市科人員的溝通，成功爭取獲安排及通過上市聆訊，趕及于香港的金融風暴前成功上市1999年，新世界中國地產有限公司于香港主板上市，集資金額逾44億港元，大褔融資作為其聯席保薦人及聯席牽頭經辦人2000年，擁有北京大學強大後盾的北京北大青鳥環宇科技股份有限公司成為在創業板上市之第一家H股公司，大福融資作為其保薦人、聯席建檔人兼牽頭經辦人，為爭取成為創業板第一家H股公司，即使在重組過程中和國內審批中出現不少難題，大福有效地策劃及執行上市計劃內的每一項工作，成功加快上市步伐。結果，北大青鳥順利成為創業板首家H股公司，市場反應熱烈保薦人實力2003年底，北京物美商業集團股份有限公司在創業板上市，並為2003年度於創業板集資規模最大之公司（佔全年創業板總集資額的28%)，大福融資作為其保薦人及聯席牽頭經辦人，並作為與聯交所的主要溝通渠道北京物美于上市申請期間進行多項併購活動，導致公司的業務及架構有很大變化，再加上北京物美存在的業務競爭、關連交易及國有資產重組等問題，令到保薦及重組的工作更為艱巨鑒於香港投資者於2003年底對新股之需求殷切，為配合市況，大福融資以其多年擔任保薦人工作的經驗，排除萬難，快速及有效地滿足了聯交所對北京物美於重組架構細節上的關注，並能徹實執行各項上市籌備工作，結果成功加快北京物美上市步伐，趕及于2003年第四季度股票市場氣氛的熾熱情況之下上市由於市場反應熱烈，雖然北京物美以歷史市盈率43倍及預測市盈率24倍招股，北京物美是次發行股票仍獲得可觀的超額認購，公開發售部份獲得152.3倍之超額認購，而配售部份亦獲得13.06倍之超額認購保薦人實力保薦人實力大福融資通過出任企業保薦人安排企業香港上市，對各類型企業的業務背景有著深入認識。自1996年成立以來，曾為34家公司出任保薦人，其中20家為主板上市，14家為創業板上市行業企業名稱集資總額(百萬港元)1零售/批發北京物美商業集團股份有限公司547SincereWatch(HongKong)Limited1102原材料生產亞洲鋯業有限公司80重慶鋼鐵股份有限公司7013能源百江燃氣控股有限公司54天津天聯公用事業股份有限公司834生物化學常茂生物化學工程股份有限公司1015科技北京北大青鳥環宇科技有限公司290上海交大慧谷資訊產業股份有限公司87東魅網231亞洲訊息(控股)有限公司1506工業科鑄技術集團有限公司51偉誠集團控股有限公司188錦興國際控股有限公司2027化工高寶綠色科技集團有限公司75二、內地企業在香港資本市場之機會內地企業類別？尚未在香港聯交所上市之企業，包括•未在任何海內外交易所上市之企業；及•已在其他交易所上市公司(如滬、深板塊之A股上市公司)今天的演講內容適合以下企業內地企業之機會？對於未在任何交易所上市之企業，香港資本市場以其卓越的國際地位和活躍的市場提供了一個理想的上市融資平台得益於香港聯交所與內地監管機構、滬深交易所的共同努力，不論是“先H後A”還是“先A後H”都已是切實可行的方案。國內企業可以選擇在不同時間或同時在國內及香港之資本市場經審批後融資。香港的二級市場極具廣度和深度。自86年以來，香港資本市場在二級市場融資額年年大於新上市融資額。2004年全年二級市場融資額超過1700億港幣，几乎為新上市融資的兩倍。這為在港上市企業的後續融資提供了理想的平台。通過香港的二級市場配合上市企業的併購、重組活動。三、香港資本市場之國際地位及特色香港資本市場之國際地位2005全年新股上市集資額*注：上交所排名第19位，新交所第20位，深交所第30位資料來源：香港聯交所綱站超過1,700億港元85,000億港元全球第三全球第八*香港已成為國際上舉足輕重的資本市場2005上市公司總市值香港資本市場之特色香港股票市場具備以下四大優點，是內地企業集資發展的理想平台香港股票市場雄厚的集資能力股票流通性強完善的監管架構不斷改善的企業管治主板(港幣億元)2164505719441,649創業板(港幣億元)417021277合計(港幣億元)2575205929711,6562001年2002年2003年2004年2005年來源︰香港聯交所網頁雄厚的集資能力以下為於2001年至2005年在香港招股上市的公司的集資金額︰香港資本市場之特色四、內地企業來港上市集資之回顧企業數目？﹙截止2006年09月01日﹚總數H股紅籌(狹義)*主板951家86家85家創業板197家44家5家合共130家90家截止2006年9月1日，香港掛牌H股及紅籌共220隻（*本文中”紅籌”系指註冊地在境外、但由內地企業直接或間接持有控股股份的上市公司）資料來源：香港聯合交所綱站市場份額？自1999年開始，H股及紅籌已佔香港總市值逾20%，目前為39%﹙截止2005年12月31日﹚資料來源：香港聯交所註：只包含主板5%5%8%16%14%21%27%26%26%29%28%39%0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%199419951996199719981999200020012002200320042005H股及紅籌股的IPO隨香港股市的表現而起伏，以97及00年的IPO表現為矚目。從1993年至2005年末，內地企業股份集资总额10，974億港元集資額度十年回顧？注：集資額包括國際認購部分主板IPO融資額(億港元)11436103714226295917737949353302004006008001,0001,2001,40019941995199619971998199920002001200220032004H股及紅籌IPOIPO總額除IPO外，H股及紅籌在二級市場的再融資額亦非常可觀。從1994年至2005年末，H股及紅籌在香港二級市場累計融資4,700億港元從1994年至2005年末，H股及紅籌在香港的一級及二級市場累計融資超過8,000億港元主板中資後續融資額(億港元)117611664261875322,496753182629205001,