设立股东会决议及章程

***有限责任公司股东会决议***有限责任公司于年月日在公司办公室召开股东全体会议，会议就设立公司、出资人出资、选举执行董事、监事、经理以及筹建委托代理人事项进行商议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。出席本次股东会会议的有股东徐**、常**二人，全体股东均已到会，会议由股东徐**召集和主持。并形成决议如下：一、会议一致同意设立***有限责任公司，注册资本金为***万元,各股东以货币出资。具体出资如下：徐**出资***万元，占注册资本的**%.常**出资***万元，占注册资本的**%.出资时间：全部资本于年月日一次性到位。（备注：针对资本一次性到位的样版）全部资本分次到位，第一次到位**（请写清楚每个股东的具体出资数额）,第二次到位**，（备注：针对分期到位）二、商议公司经营范围为：高低压电器、电线电缆、电力工具、仪器仪表，成套设备，防爆电器，安保器材，绝缘材料销售。三、公司住所：平凉市崆峒区***。四、会议选举徐**为公司执行董事兼经理（法定代表人），任期三年。五、会议选举常**为公司监事，任期三年。六、商议制定《***有限责任公司章程》。七、会议研究确定由徐**同志作为委托代理人，具体负责该公司的有关筹建事项。八、公司经营期限为年，年月日至年月日以工商局核准日期为准。全体股东（签字）：徐**常**年月日（备注：需要改动的地方已用红色字体标注。）***有限责任公司章程第一章总则第一条：根据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》，制定本章程。第二条：本企业名称为：***有限责任公司（以下简称公司）。第三条：公司住所：平凉市崆峒区**第四条：公司宗旨：坚持科学发展观、以人为本、竭诚为顾客服务、信誉至上、为地方经济发展做贡献。第五条：公司为独立的企业法人，坚持风险共担、利益共享的原则，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我约束，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围第六条：公司经营范围：高低压电器、电线电缆、电力工具、仪器仪表，成套设备，防爆电器，安保器材，绝缘材料销售。第三章注册资本、股东姓名（名称）、出资方式与出资额第七条：公司注册资本为人民币**万元。第八条：股东名称、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证号出资方式出资额出资比例徐**货币**万元%常**货币**万元%出资时间：全部资本于年月日一次性到位。（备注：针对资本一次性到位的样版）全部资本分次到位，第一次到位**，（请写清楚每个股东的具体出资数额）第二次到位**，（备注：针对分期到位）(备注：分期到位，任缴资本要求5年到位)第四章股东的权利和义务第九条：股东享有以下权利：1、参加股东会，并按出资比例行使表决权；2、选举权和被选举权；3、按出资比例分取红利；4、公司新增资本时，优先认缴出资权；5、依法转让出资权；6、对公司其他股东转让出资的优先购买权；7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权；8、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告权。第十条：股东应履行以下义务：1、按规定缴纳所认缴的出资；2、以认缴的出资额对公司承担责任；3、在公司登记后，不得抽回出资；4、遵守公司章程；5、自觉维护公司合法权益。第五章股东转让出资的条件第十一条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第十二条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十三条：公司股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决定；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。第十四条：公司股东会的议事方式和表决程序：1、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2、修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3、股东会方式由股东按照出资比例行使表决权；4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权；5、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议在每年3月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监事，可以提议召开临时会议；股东会会议由执行董事召集并主持；6、召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；第二节执行董事第十五条：公司不设董事会，只设执行董事一名。第十六条：执行董事为公司的法定代表人。第十七条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补方案；6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第三节经理第十八条：公司设经理，由执行董事聘任或解聘。第十九条：如果执行董事兼行经理，由股东会聘任或解聘。第二十条：经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任者解聘以外的管理人员；8、公司章程和执行董事授予的其他职权。第四节监事第二十一条：公司设监事1人，由股东会选举和更换。职工代表任监事，由公司职工大会民主选举产生。第二十二条：监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理执行公司职务违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其他职权。第七章公司解散事由与清算办法第二十三条：公司因不能清偿到期债务。被依法宣告破产时，由人民法院依照法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第二十四条：公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散的。第二十五条：公司依照前条第1项、第2项规定解散的，应当在十五日内成立清算的，清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。第二十六条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二十七条：清算组在清算期间按《公司法》规定行使职权。第二十八条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关；申请注销公司登记，公告公司终止。第二十九条：公司解散与清算的其它事宜，按《公司法》及国家有关法律、法规执行。第八章附则第三十条：公司营业期限自2014年至2064年，自公司成立之日起50年。第三十一条：本章程经股东签名盖章后生效。第三十二条：公司章程解释权归股东会。第三十三条：本章程若与国家法律、行政法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。全体股东（签字）：年月日