重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

1重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年非公开发行股票预案签署日期：2009年5月26日2公司申明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3特别提示1、本次非公开发行对象为包括水利部综合开发管理中心在内的不超过十家的特定对象，所有发行对象均以现金认购。除水利部综合开发管理中心外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。本次发行完成后，本公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过6,000万股，其中水利部综合开发管理中心以与其他认购对象相同的价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票数量的20%且认购数量不高于3,000万股。本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。2、根据本公司与水利部综合开发管理中心签订的《股份认购合同》，水利部综合开发管理中心可授权水利部综合事业局控制的关联单位与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由其根据具体情况确定。水利部综合开发管理中心应在授权书中规定，该等被授权单位自接受水利部综合开发管理中心授予其享有《股份认购合同》项下由水利部综合开发管理中心享有的权利之日起，即受该合同所有条款约束而负有履行该合同项下应由水利部综合开发管理中心履行的义务。3、本次非公开发行股票募集到的资金在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。44、本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。5释义除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：1发行人、本公司、公司、三峡水利指重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2新华水利指新华水利水电投资公司3本预案指非公开发行股票预案4重庆国能指重庆国能投资有限公司（现更名为重庆中节能实业有限责任公司）5水利部综合开发管理中心指原名水利部经济管理局，系水利部综合事业局经营性资金运营管理机构6水利部综合事业局指系水利部直属事业单位，承担水利科技推广、人才资源开发、水资源管理、水利水电建设与管理、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。7中国水务指中国水务投资有限公司8定价基准日指董事会决议公告日9中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。6第一节非公开发行方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、国家鼓励水力发电行业的发展，行业发展前景看好作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据“十一五”规划及国家可再生能源中长期发展规划制定的水电发展目标，预计2020年以前平均每年需新增水电装机约1,200万千瓦。同时，中央及各级政府陆续出台了一系列政策和措施，加大对可再生能源投资的扶持力度，为水电行业持续健康发展奠定了良好基础，行业发展前景长期总体看好。2、国家宏观经济政策刺激电力需求逐步上升《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）明确提出“加快建设以万州为中心、三峡库区为主体的渝东北地区”；重庆市委、市政府专门作出加快万州发展的有关决定；万州区政府提出的“500亿万州”发展战略正稳步推进，万州处于政策机遇集中期，万州经济的发展必将提高电力需求，为公司发展提供了良好机遇。受金融危机影响，从2008年10月开始，全国发电量和电力需求量同时出现负增长，但是水力发电仍保持一定比例的增长幅度。随着中央政府扩内需、保增长的各项措施落实到位，电力需求逐渐回升。受金融危机影响严重的南方电网，从2009年开始，得益于钢铁、有色金属、水泥等大工业行业的恢复生产，电力经营形势得到好转，销售电量开始出现正增长。（二）本次非公开发行的目的根据公司目前负债率较高的状况，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，公司可以有效改善自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。7二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为包括水利部综合开发管理中心在内的不超过十家的特定对象。除水利部综合开发管理中心外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。水利部综合开发管理中心系本公司实际控制人控制的事业单位，也是持有本公司15.62%股权的第二大股东。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期（一）发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.26元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。水利部综合开发管理中心以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。（二）发行数量本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，其中水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺认购本次非公开发行股票的比例不低于20%且不超过3,000万股。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。（三）认购方式所有发行对象以现金认购本次发行的股票。（四）限售期水利部综合开发管理中心及其授权单位认购的股份自发行结束之日起三十8六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。四、募集资金投向本次非公开发行拟募集资金约40,000万元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还如下银行贷款：单位：元借款银行借款期限借款金额年利率中国建设银行重庆万州分行2007.6.28-2022.6.2728,000,000.007.83%中国建设银行重庆万州分行2007.8.30-2022.8.2949,000,000.007.83%中国建设银行重庆万州分行2008.12.20-2022.6.2727,000,000.005.94%中国建设银行重庆万州分行2009.4.28-2011.4.2735,000,000.005.40%中国建设银行重庆万州分行借款小计139,000,000.00重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处2008.5.14-2011.5.1330,000,000.005.760%重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处2008.6.11-2011.6.1020,000,000.005.760%重庆农村商业银行万州支行借款小计50,000,000.00中国农业银行重庆万州分行2009.3.31-2010.2.2628,000,000.005.31%中国农业银行重庆万州分行2009.3.31-2010.3.3030,000,000.005.31%中国农业银行重庆万州分行2008.12.24-2009.12.2330,000,000.005.31%中国农业银行重庆万州分行2009.2.27-2010.2.2730,000,000.005.31%中国农业银行重庆万州分行2008.11.27-2009.11.2650,000,000.005.31%中国农业银行重庆市万州分行借款小计168,000,000.00中国光大银行重庆学府路支行2009.3.3-2010.3.320,000,000.005.31%中国光大银行重庆学府路支行2009.3.3-2010.3.334,000,000.005.31%中国光大银行重庆学府路支行借款小计54,000,000.00中信银行重庆万州支行2009.5.15-2010.5.1425,000,000.005.31%中信银行重庆万州支行借款小计25,000,000.00银行借款小计436,000,000.00如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如果募集资金净额超过上述银行贷款总额，则超过部分用于补充公司流动资金。五、本次发行是否构成关联交易水利部综合开发管理中心与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份，认购比例不低于20%9且不超过3,000万股，该行为构成公司的关联交易。上述关联交易须经公司股东大会的审议批准。关联股东水利部综合开发管理中心、新华水利、中国水务投资有限公司将在股东大会上对相关事项予以回避表决。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化重庆国能投资有限公司（现更名为重庆中节能实业有限责任公司）是本公司第一大股东，截至2009年3月31日，重庆国能共持有本公司36,982,000股，占本公司总股本的17.65%。水利部综合事业局是本公司实际控制人，通过其下属行政事业单位水利部综合开发管理中心持有本公司15.62%股权，通过其全资子公司新华水利持有本公司3.34%股权，通过其控股子公司中国水务投资有限公司持有本公司1.76%股权，合计间接持有本公司20.72%股权。按照本次非公开发行6,000万股、水利部综合开发管理中心认购20％测算，本次非公开发行完成后，水利部综合事业局间接持有的股份占发行人股本总额的比例不低于20.57%，仍处于实际控制人地位；重庆国能所持本公司股权比例由17.65%下降为13.72%。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于2009年5月26日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。10第二节发行对象的基本情况一、水利部综合开发管理中心的基本情况1、基本情况单位名称：水利部综合开发管理中心（原名：水利部经济管理局）注册地址：北京市宣武区南线阁街8号法定代表人：王文珂开办资金：218万主要职能：为开展水利综合经营实施管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织。