11-并购交易中的风险因素及注意事项(新)

并购交易中的风险因素及注意事项王骥跃二〇一五年八月目录第一章A股并购市场概况第二章并购新政及形势解读第三章并购交易中的风险因素及注意事项2第一章A股并购市场概况•1.1A股上市公司并购呈现爆发式增长•1.2上市公司和标的资产行业分布•1.3A股上市公司重大资产重组数量、金额均创新高•1.4重大资产重组中产业并购数量及占比不断攀升•1.5并购“乱象”随之而出1.1A股上市公司并购呈现爆发式增长47609096821,0592,11420%-25%55%100%-60%-30%0%30%60%90%120%05001,0001,5002,0002,5002010年2011年2012年2013年2014年A股上市公司并购数量并购数量增长率起2010-2014年A股上市公司并购数量5,517.03,133.03,478.05,759.012,897.0-43%11%66%124%-60%-30%0%30%60%90%120%150%03,0006,0009,00012,00015,0002010年2011年2012年2013年2014年并购总交易额并购交易总额增长率亿2010-2014年A股上市公司并购交易金额资料来源：Wind,华泰联合产业部资料来源：Wind,华泰联合证券2010至2014年A股上市公司并购市场整体呈现上升趋势，2014年并购数量同比增长100%，共计2,114起。2014年A股上市公司并购市场交易总金额达到12,897亿元，同比增长达124%。2014年，在经济转型大环境之下，行业整合加速，国务院政策鼓励并购重组，证监会积极修改精简各项并购重组的政策，并购重组工具不断增多，这些因素都有利于提高企业并购重组的活跃度，使得A股处于并购重组高发期。1.2上市公司和标的资产行业分布2014年并购市场收购方（即上市公司）行业发生变化。并购热情开始逐渐转向新兴行业，热度最高的前六大行业为可选消费、电子、机械设备、医疗保健、化工、软件。作为新兴产业代表的软件、传媒行业等在整个并购市场中占比增长迅速，分别为6.6%和4.8%，逐渐成为并购市场中的一股重要力量。可选消费9.8%电子9.5%机械7.6%医疗保健7.6%化工7.3%软件6.6%房地产5.8%电气设备5.4%金属、非金属5.0%媒体4.8%建筑4.2%日常消费3.9%运输3.2%电力2.7%其他16.7%2014年并购市场行业结构发生变化，收购方聚焦前六大行业为可选消费、电子、机械设备、医疗保健、化工、软件资料来源：Wind，华泰联合证券资料来源：Wind，华泰联合证券2014年标的公司中传统行业所占比例逐渐下降，并购热点逐渐聚焦于信息技术、可选消费、医疗保健等新兴行业，合计占比达到44%。并购市场标的行业逐渐向信息技术、可选消费、医疗保健等新兴行业转变5工业17.8%可选消费14.9%金融13.9%医疗保健8.9%材料12.9%日常消费5.0%公用事业4.0%能源2.0%电信服务1.0%信息技术19.8%1.3A股上市公司重大资产重组数量、金额均创新高66584124124816699180305-80-400408012004080120160200240280320360200620072008200920102011201220132014国内市场重大资产重组交易总数增长率（%）2006年至2014年A股重大资产重组总数量（首次披露口径）%资料来源：华泰联合证券2014年上市公司并购市场风起云涌，重大资产重组交易数量仍保持增长，首次披露的重大资产重组交易共计305起。2014年上市公司重大资产重组交易总金额达到6,951.70亿元，同比增长近100%。家1,1682,4003,1684,3961,4141,7652,1183,5226,952-80-400408012001,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,000200620072008200920102011201220132014国内市场重大资产重组交易金额（亿元）2006年至2014年A股重大资产重组总金额（首次披露口径）%资料来源：华泰联合证券亿元1.4重大资产重组中产业并购数量及占比不断攀升759222519244110122425164450231822313533515244221727382728658710101904080120160200240200620072008200920102011201220132014产业整合借壳上市整体上市其他(包括资产调整)单2006-2014年三种类型并购的交易数量（首次披露口径）2014年产业整合高达224单，同比增长121.78%，成为今年上市公司重大资产重组数量大幅提升的主要推力；借壳上市与整体上市的数量分别为35单与27单。2006年股权分置改革完成后，同时随着上市公司发行股份购买资产政策的推出，上市公司并购重组活跃度大幅提升，交易数量大幅增长，产业整合与整体上市比例不断提升。2014年产业整合的数量占比上升至73.44%，借壳上市、整体上市的数量占比分别下降至11.5%和8.9%。2006年-2014年A股不同类型并购数量占比变化8%73%38%11%51%9%3%6%0%20%40%60%80%200620072008200920102011201220132014产业整合借壳上市整体上市其他(包括资产调整)资料来源：华泰联合证券资料来源：华泰联合证券1.5并购“乱象”随之而出8追逐二级市场热点，标的与主业或发展战略不搭界“所谓的”方案创新，实质是类借壳等逃避监管标的公司股东承诺对赌，其获得的上市公司股份虽不能流通，却可以质押套现“光说不练”，通过并购实现市值管理口号响亮，尚未付诸实践标的公司在IPO、新三板、并购中摇摆不定一次重组收购多家公司（多家公司可能不是一个行业）并购乱象签署一致行动协议后“分仓”“鲁莽”的停牌，临时更换标的第二章并购新政及形势解读•2.1并购重组监管架构•2.2监管理念逐步向市场化转变•2.3注册制将推动并购市场的长期活跃•2.4新三板也将通过IPO、被并购等途径，逐步实现分流2.1并购重组监管架构证券监管规则体系其他法规外资相关法规国资相关法规特殊行业监管基本法律行政法规部门规章自律制度公司法证券法上市公司监督管理条例（征求意见稿）收购管理办法配套披露准则重大资产重组管理办法配套披露准则交易所业务规则登记结算业务规则102.2监管理念逐步向市场化转变监管特点1432放宽审批条件，符合市场化需求新《重组管理办法》全面放开现金收购、资产出售、资产置换的审批，明确规定除借壳上市类重大资产重组及发行股份购买资产外不再需要中国证监会的审批。取消提供盈利预测报告、强制利润补偿的要求。允许不以资产评估值作为定价依据。审核速度提升，进度公开透明明确分道制审核政策，根据项目评价结果可以适用快速审核通道。目前在会审核平均时间为20个工作日（不含反馈答复时间）。在会审核进度每周更新并公告。定价机制调整，增加支付方式新《重组管理办法》中对股票发行价提供了三种选择，同时授予董事会事先设定定价的调整方案的权利。新《重组管理办法》增加了发行优先股、定向可转债、定向权证等三种支付方式。并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。配套融资条件放宽，助力重组募集资金用途更加多样化，满足上市公司及并购标的多种需求。允许募集配套资金补充流动资金的比例进一步提高，借壳上市类上限为30%，其他类上限为50%。112.3注册制将推动并购市场的长期活跃从历史看，IPO的暂停通常为并购热潮提供了一定的外部条件，但这并不是真正推动并购的因素，在未来的新政格局下：IPO门槛降低，上市公司基数大幅增长，高估值红利的褪去和退市压力，可能使IPO的吸引力大幅下降。IPO新政对于并购市场而言是积极的，短暂的观望期后，必将促使市场并购行为回归至产业的逻辑，推动并购市场的长期活跃。传统IPO制度•IPO审核制度提高了上市的门槛，上市资源稀缺，推高了壳资源的价值，炒壳、借壳现象层出不穷。•有限的上市资源下，企业更关注运作手段的难易，例如从市值管理的角度去扩大企业规模，脱离了企业自身发展及产业发展的规律。•由于无退市压力，也助长了估值的虚高。IPO新政•向注册制过度，上市门槛降低，监管重心在于后期信息披露，壳资源不再稀缺。•上市企业增多，竞争加剧，IPO的估值水平必然逐渐回归理性，高溢价难以重复上演，估值下降也将降低IPO的吸引力。•退市制度给企业以退市压力，只有具有产业理念的公司才能走的更远，产业并购会更加活跃。122.4新三板也将通过IPO、被并购等途径，逐步实现分流2014年来多家新三板公司被上市公司收购2014年6月底，证监会发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。7月全国股份转让系统发布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》。由于三板公司中不乏新兴产业企业，未来增长潜力大；并且财务制度优于普通公司，因此很多上市公司将三板公司视为标的。2015年，新三板成为并购“淘金热地”。随着分层管理模式、集合竞价制度、投资门槛降低、流动性的改善等，新三板不仅增加了被并购的机会，本身或将可以作为平台融资并购其他标的。已有多例新三板企业退市后IPO三板公司（原）退市日期收购方交易价格（亿元）阿姆斯2014-10芭田股份（002170）1.42新冠亿碳2014-04东江环保（002672）0.71瑞翼信息2014-05通鼎光电（002491）1.15屹通信息2014-07东方国信（300166）4.51日新传导2014-09宝胜股份（600973）1.62易事达2014-09联建光电（300269）4.89铂亚信息2014-10欧比特（300053）5.25湘财证券2014-08大智慧（601519）85.00激光装备2014-09亚威股份（002559）1.4三板公司（原）摘牌日期IPO（现）IPO日期久其软件2009-070022792009-08北陆药业2009-093000162009-10世纪瑞尔2010-123001502010-12佳讯飞鸿2011-043002132011-05博晖创新2012-053003182012-05东土科技2012-083003532012-09安控科技2014-013003702014-012014年来已有新三板公司通过定增进行并购重组三板公司（原）日期募资额（万元）科胜石油2014-01304盖特佳2014-04480久日化学2014-052,027中讯四方2014-057,980恒信启华2014-10420汽牛股份2014-1148,92313第三章并购交易中的风险因素及注意事项•3.1并购对于企业的意义•3.2并购交易的各个环节•3.3并购交易中的风险因素及注意事项•3.4如何挑选好的并购交易——关注要点3.1并购对于企业发展的意义提升规模及市场影响力•扩张企业边界，获得协同效应和规模效应•短期内迅速提升市场规模和市场影响力，实现跨越式发展进入新市场•获得新的客户，优化客户结构•拓展销售渠道和经营网络分散投资和经营风险•跨入新的行业，实施多元化战略•获得更广泛的市场，分散本行业周期和竞争加剧的风险获得新兴和现金技术•突破技术壁垒，进入新的产品领域•技术并购能够使企业缩短研发周期，赢得发展时间获得战略资源•储备对国家具有重要战略意义的能源、矿产资源等并购对企业发展的意义153.2并购交易的各个环节•获取初步信息，达成初步意向•核心条款谈判•设计交易架构谈判环节•中介机构尽调•资产架构调整•起草交易协议•制定融资方案准备环节•董事会、股东大会批准•证监会批准•商务部等其他主管机关批准审批环节•保持标的公司正常经营，不发生重大变化•股东承诺得以落实过渡期环节•融资得以落实•股权、资产过户•缴税•价款支付交割环节•管理层架构调整，