企业兼并与收购(M&A)

..英文单词第一个字母大写公式用公式编辑器（整体用）表规范英文字母首字大写不要用斜体多补充案例（并购前后报表分析）内容补全（如（3）自大（骄傲）假说：（Roll，1986））第十六章企业兼并与收购（M&A）第一节企业并购概述一、企业并购的概念（一）兼并与收购的定义购并的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），常缩写为M&A。是指对公司资产或控制权的交换活动，交换内容是对由各种生产要素构成的整体商品——公司控制权。现代企业制度下企业产权的转让是通过购买或转让的方式达到的，因此形成“兼并”和“收购”两种方式。1、公司兼并（Mergerofenterprise）：是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。兼并又可分为吸收合并和新设合并：吸收合并：指两家或者更多的独立公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。吸收合并是以主并方的法人地位存续为前提，将目标企业的产权折合成股份，连同相应的资产和负债整合到主并方之中，以公式可以表示为A+B=A。例如2004年第一百货吸收合并上海华联商厦，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司。新设合并：指两家或者更多的独立企业在合并过程中同时解散，组合成一个新公司。新公司接管原公司的全部资产和债务，重新注册登记，重组董事会及管..理机构。以公式可以表示为A+B=C。除了会产生一个全新的企业外，其他方面与吸收合并相同。例如，2005年，原中国港湾集团和中国路桥集团通过新设合并方式组建了中国交通建设集团有限公司。吸收合并与新设合并在企业运作实质上并无大的差异，所以一般统称为兼并或合并。2、公司收购(acquisitionofenterprise)是指一家公司以现金、债券或股票购买取得其他公司的部分或全部资产或股权，以取得这些公司控制权的经济行为，收购的对象一般有股权和资产两种形式。同样用公式可以表示为A+B=A。（二）兼并与收购的异同兼并、收购本质上都是企业产权交易，但是可以从以下五个方面进行区分：1、从形式上看在兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法律上不再存在。而收购与兼并不同，收购完成后原目标公司法人地位并不消失，这使得收购比兼并有如下一些优势：（1）不必因为新设立一个企业而带来操作程序上的费用、时间上的损失；（2）不需要对原有的债权与债务进行重新明确和不必对原有股票、债券、附带期权等另行处理；（3）不会产生由于整体接管目标企业而产生其内部的动荡，如原有雇佣由于解雇或者重新安置过程中产生的不稳定情绪。（1）从行为上看兼并与收购一般都发生于企业与企业之间，而且多从企业战略发展角度上进行。区别在于：兼并体现双方共同的志愿，意思表示一致，通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果，因此兼并往往是善意的。而收购常常是收购单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位，可能形成目标公司的抵抗，形成敌意收购。（2）从目标上看兼并、收购的共性在于：都是通过谋求目标公司的股权或者资产，以获得对目标公司的控制权，实现公司的发展战略。二者的差异在于：兼并的范围广，目标明确，谋求目标公司的全部股权和资产。其目标不一定是上市公司，任何企业均可以自愿进入兼并交易市场。而收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收购的目标公司一般是上市公司。（3）从程序上看兼并、收购在程序上都需要相关监督部门的审批和备案，接受反垄断部门的监督。并购合同必须经过股东大会批准并且在规定的时间内向政府部门登记、注册后，并购行为才成立。二者在执行中的区别在于：兼并一般是善意的，一般在..达成协议后才公开声明，而且兼并方仅需要在兼并完成后向外界公布而不必透入更多细节。而收购过程，由于涉及上市公司，在收购进程的准备、开始、中间和结束等各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价格以及收购目的等。（4）从责任上看无论兼并还是收购完成后，收购方都需要承担出资责任。区别在于：兼并完成后，目标公司的资产、债权、债务一并转移给兼并方，兼并方承担了目标公司所有的权利、债务及相关责任，如法律诉讼、合同纠纷、员工去留等问题。而在收购中，收购方成为目标公司的股东之后，对目标公司的债务不承担连带责任，仅以自己的出资额为限承担责任和风险。在后文中，本书统一采用兼并收购、简称并购的称谓，而不再作出区别，仅在确实需要区别的时候，分别采用兼并或者收购的用语。可用如下图表表示：序号兼并与收购的相同点兼并与收购的不同点1动因基本相同兼并目标公司的法人资格消失收购法人地位续存，但被控股2均以产权为对象兼并产权债务全部发生转移收购以收购出资为限承担被收购公司的风险3都是资本扩张的方式兼并一般财务状况不佳、生产经营状况不正常，多通过协议收购一般发生在正常生产经营状态，多通过股市二、企业并购的产生与发展（一）国外公司并购的产生与发展（五次并购浪潮）1、第一次并购浪潮：发生在19世纪末20世纪初，其高峰期大约在1895年至1904年之间，这次并购以基础设施的大兼并为特点，实施规模扩张、寻求行业垄断。主要在铁路、钢铁、矿山等工业部门，以横向并购为主要方式。..2、第二次并购浪潮：在20世纪20年代初到30年代初发生了第二次并购浪潮（1925-1930年）。这次并购以纵向并购为主要特征，小规模公司之间的并购活动占据了主导地位，这次并购浪潮在工业部门主要集中在石油、金属原料和食品产业，主要并购方式是大公司兼并小公司；3、第三次并购浪潮。20世纪50-60年代,在1965-1971年的7年里，年均兼并公司数为1511起，1969年达到高峰，兼并数为2307起。这次并购以混合并购为主要特征。通过这种混合并购，美国公司集中程度得到了很大的提高，生产规模的扩大加深了市场的垄断程度，最终导致了公司利润率的不断上升。4、第四次并购浪潮。从20世纪70年代中期开始，延续到90年代初期，1985年达到高潮。这次并购的主要特征是并购方式的升级，进入超级并购时代，多元化战略并购取代单纯性混合并购，杠杆收购LBO普遍得到应用.5、第五次并购浪潮。1995年美国的公司并购浪潮，伴随着第四次并购浪潮的结束继而掀起，以跨行业巨额投资为特征，以第三产业并购为重点，并购的目的在于谋求并购双方的共同发展，使并购成为公司资本扩张运营的有效手段。1995年公司并购9170起，交易金额高达7591亿美元。（二）我国公司并购的产生与发展1、公司并购的产生（1）兼并的产生。1984年河北省保定市纺织机械厂在保定市市政府的参与下，采用承担目标公司全部债务，接管全部债权的方式，兼并了保定市针织器材厂，揭开了我国公司资产并购的序幕。在1985-1987年之间，保定市先后有9家优势公司兼并10家劣势公司，普遍取得了较好的经济效益，形成了我国早期公司资产并购的“保定模式”；（2）收购的产生。1993年9月30日，宝安集团上海分公司宣布持有延中实业股份公司19.8%的上市流通股份，拉开了我国上市公司公司并购的序幕。此后，公司并购事件劈天盖地的涌来，掀起了我国公司并购的浪潮。2、我国公司并购的发展（1）起步阶段（1993-1999）：这个阶段我国公司并购以间并购为主，每起并购都由政府的干预，并购量和规模都很小；（2）初期发展阶段（2000-2002）：随着证券市场的改革，并购活动加剧，截至2002年底发生322起公司并购案件，大多为协议并购，6起市场竞价并购，没有要约收购；（3）规范阶段（2003—至今）：2003年4月发生首次要约收购案例——南山钢铁要约收购案；到2004年底发生11起要约收购案件，截至2005年底超过20起，要约收购不断规范。..由于受我国证券市场的影响，公司并购的规模很小，到目前为止发生的公司并购案件大约有1100件，与美国公司并购的发展相比，其发展速度相对较慢。3、我国公司并购的发展趋势(1)规范化：是指公司并购具有固定的程序和方法，向着讲求效率方向发展，逐步形成程序化、规范化、科学化。(2)扁平化：是指随我国公司并购具有以横向并购为主，逐步向纵向并购发展，纵向并购总在规模上小于横向并购。(3)集团化：是指以集团并购和向集团发展为主要特征，具有层次性，表现出向混合并购方向发展的趋势；(4)国际化：是指我国公司并购也会因加入WTO而出现国内公司并购国外公司和国外公司并购国内公司的现象，而且这种趋势还会越来越强并购的规模也一般相当大。（5）网络化：是指公司并购会越来越重视把网络作为一种重要的手段和工具，借助于网络工具，在搜集信息、制定方案、加强宣传、网络收购等方面会越来越发展。三、企业并购的类型（一）按涉及的行业划分1、横向并购（horizontalM&A）：竞争对手之间的合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。横向并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。应注意的是，这种并购容易减弱同行业竞争，出现行业垄断，降低社会福利。因此很多国家都对横向并购实行管制。2、纵向并购（verticalM&A）：纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。向前并购是指与产品销售企业或使用其产品作为生产要素的企业之间的并购，有利于解决接近最终消费者，解决销售问题。如铁矿企业对使用其产品的企业的并购。而向后并购是指与供应原材料或者半成品之间的并购，有利于解决要素来源问题。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。3、混合并购（conglomerateM&A）：又称为聚集型并购，指处于不同产业领域、产品属于不同市场且与产品与对方产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。如石油企业与钢铁企业之间的并购。（二）按出资方式划分1、现金收购（TenderOffer）：是指公司并购活动中在收购要约中写明以..现金支付为手段购买对方股权的并购方式。（1）资产收购：是指并购公司筹集足够的货币资金，采用协议方式购买目标公司的部分或全部资产实现并购的行为。（2）股权收购：是指并购公司通过证券市场或其他方式收购目标公司的部分或全部股权，以实现参股、控股或吞并的并购交易行为。2、股份交易并购（RegisteredExchangeOffer）：是指收购公司为减少买方现金支出，在公司收购过程中，使用有价证券作为公司并购支付手段的公司并购方式。（1）以股票换取资产式并购。是指并购公司通过向目标公司发行本公司股票以换取目标公司的部分或全部资产，相应承担目标公司的经济责任，从而占有目标公司的部分或全部产权，实现对目标公司收购的行为。（2）以股票换取股票式并购。是指并购公司通过向目标公司的股东发行股票以换取目标公司的股票，从而实现对目标公司参股或控股的行为。3、承担债务购并。这是一种承担债务，不发生支付行为的特殊购并形式。是我国经济体制改革初期产生的一种公司购并形式。4、无偿购并。是我国在国有公司购并中产生的一种特有的购并形式。一般发生在同一个财政渠道内的国有公司之间，是一种国有资产的重组方式。其含义指国家公司主管部门或上级国有公司把其管辖范围内经济效益较差、发生亏损或规模较小的国有公司无偿划归效益较好或规模较大的国有公司所有的行为。（三）按是否利用目标公司的资产划分1、杠杆收购(leveragedbuy-out)：利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司（goingprivate）是指从公众持股公司(publiccorporation)转变为私人控制的公司(privately—heldfirm)。在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为，称之为挤出（squeezeout）。这种收购主要表现为接管。根据接管者地位不同，又