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暨南大学朱羿锟10.公司治理结构股东（大）会董事会监事会经理董监事和高管的义务与责任经营者薪酬暨南大学朱羿锟10.公司治理结构引例9－1：从董事长的尴尬看公司治理理念永通公司短短1年，3次更换董事长四股东：周绪源、李永坤、瞿光猛和王章陆。周、李、瞿都曾被推选为董事长。周是第一任董事长，最不愿意担任，现已退出。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构李第二个被推选为董事长，最想担任，但一天真正董事长也没有当成，宁愿退出。瞿最后一个被推选为董事长，现任董事长，从来就不愿意担任董事长。原来，四股东分别有自己的公司，只是为了获得三级企业资质才在交管部门撮合下成立该公司。习惯了管别人的老总，谁也不情愿被别人领导。对于谁担任董事长有严重分歧。李：只要瞿不当董事长，任何人均可。三个男性股东互不买帐，惟有周最适合。周知道自己根本管不了他们，不愿意担任董事长。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构三股东并不接受周的领导，各自为政，自负盈亏。周无奈：公司和四个股东签署经营管理协议，各自为政。五个月后，周突然辞职：因股东不交纳管理费，升级迟迟办不下来。2003年5月23日，三个股东又坐在一起，推举董事长，又相互谦让：李推举王，王的股份最多，王却不干。一直和李有矛盾的瞿出人哪意料的推选李，李也情愿。条件：给两个分公司5万现金，买董事长当。李分别给瞿和王写了5万的欠条，约定6月5日还钱。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构眼看约定期限要到了，李反悔：空壳公司的董事长还要用10万元来换，不合算；到省里办升级，对他们有好处，为何反倒要你钱？2003年6月7日再次召开股东（大）会，确定董事长。王弃权，让瞿成为惟一人选。眼看瞿要当了。李策略性地表示愿出钱,买董事长。遭到反对后，李离开会场。但股东（大）会还是按照少数服从多数选举瞿任董事长。6月18日瞿办理变更手续。李一直担心的事情变成现实。两个月后，瞿要求李接受统一管理，免去李总经理职务。李则请求法院宣布6月7日的决议无效，被法院驳回。李眼看无法阻止瞿任董事长，决定退出。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构一、股东（大）会（一）概念与特征1、概念（1）含义（2）三种治理体制下的股东大会暨南大学朱羿锟10.公司治理结构暨南大学朱羿锟10.公司治理结构（3）职责的立法例分散型集中型：我国2、特征（1）全体股东组成（2）意思机关（3）一般为必设机构暨南大学朱羿锟10.公司治理结构（二）股东（大）会会议种类首次会议、定期会议和临时会议。1、首次会议有限公司：由出资最多的股东召集和主持股份公司：创立大会2、定期会议（例会）按公司章程规定召开，通常每年1次，故为AGM。3、临时会议根据公司的需要，于定期会议的间隔期间召开。（1）召集事由共同事由：3种股份有限公司：另有3种暨南大学朱羿锟10.公司治理结构引例8－2：方正科技的临时股东大会提议权之争方正科技家喻户晓。1993年“保安收购延中”开创证券市场恶意收购的先河。1998年北大方正举牌，成为延中最大股东，延中实业更名为方正科技。2001年5月裕兴等联合举牌方正，攻防之战心动魄。2001年10月第4次风波又起，方正科技董事会与上海高清双方拔剑努张，直至2002年2月28才得以和解。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构2001年10月25日，上海高清持有方正科技的股份占总股本的5.000026%，成为第二大股东，并表示继续增持，直至成为最大股东。11月11日下午，上海高清增持到6.4982％，而原最大股东北大方正及其关联企业只有6.2133%，上海高清如愿以偿。11月15日，上海高清请来援军，合计持股达到10.611026%。要入主方正科技董事会，改选其董事，还得先修改公司章程，公司章程的修改需要2/3多数通过，上海高清还需要增持。单靠收购股份难以凑效，上海高清改变策略。11月22日，上海高清等4个股东向方正科技联合递交召开临时股东大会的请求，并提出9项提案。依据《上市公司股东大会规范意见》21条，董事会应于15日决议并暨南大学朱羿锟10.公司治理结构反馈给提议股东，报告所在地证监会派出机构和交易所。12月5日，方正科技做出回音称，上海高清等4个股东递交的书面请求中缺少联合提案人之一的南大科技园股份有限公司的盖章，法律手续不完备，董事会无法决定召开临时股东大会。12月7日，方正科技又公告称，已经同意召开临时股东大会，要求提议股东补足有关手续。上海高清则称有关手续真实有效。12月11日，上海高清等4个股东向方正科技董事会和总裁办公会发出《要求魏新辞去方正科技董事长、总裁职务，张海、李友辞去方正科技董事及行政职务的公开信》。该信称，11月30日加入“方正系”的河南方正并非北大方正集团的子公司，两者间无任何的股权和暨南大学朱羿锟10.公司治理结构人事关系，其390.68万股持股不应计入“方正系”10%的关联持股。因这3人利用董事长、董事、总裁、执行总裁的要职，刻意串通，隐瞒实情，制虚造假，公然违背证券市场的“三公”原则。尤其是，魏新身为方正集团、方正科技的董事长，不但不维护方正集团的声誉和上市公司的利益，反而纵容张海、李友的违法违规行为，严重失职，已严重损害了上市公司利益，严重侵犯了大多数股东的权益，亦败坏中国最高学府北京大学的声誉。故强烈要求魏新引咎辞去方正科技的董事长和总裁，张海引咎辞去方正科技董事，李友引咎辞去方正科技董事及执行总裁职务。否则，将根据方正科技《公司章程》中1/2多数票可行使罢免权，提出罢免议案。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构12月14日，方正科技和方正集团分别发表公告和声明，批驳上海高清等4个股东公开信中对方正科技高管人员的指责，并对有关质疑作出解释和说明，称绝对不会坐视任何有损公司商号及其声誉的行为发生，并保留向司法机关提起诉讼的权力。12月18日，上海高清等4个股东再次向方正科技董事会联合递交了要求召开临时股东大会的请求，并提出罢免方正科技部分现任董事和补选部分董事的新提案。方正科技立即予以公告，说明请求函只是盖了上海高清一家的章，其余3家公司以委托书代替。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构12月23日，方正科技公告称，公司决定于2002年1月22日在广东东莞召开2002年第一次临时股东大会。12月31日，方正科技再次公告，要求提议股东补齐有关法律手续。可见，两次临时股东大会提议均得到同意。但是，意想不到的转折发生了。2002年1月16日，方正科技突然公告称，公司分别接到北京市宣武区法院《关于方正科技暂停实施2001-051号董事会决议的通知》和河南省郑州市金水区法院《司法建议书》，要求公司暂停实施召开临时股东（大）会的决议，建议将罢免（解除）方正科技5位董事职务的议案不提交股东大会审议。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构《通知》称，该院受理方正集团诉上海高清等4个股东关于股东大会召集纠纷案，涉及方正科技2001-051号董事会决议，故要求公司暂停执行。《司法建议书》称，该院受理李友诉上海高清等4个股东和方正科技名誉权案，发现第1-4被告在媒体上联名发表了《公开信》后，第5被告方正科技基于此公开信准备召开临时股东（大）会，将第1-4被告提出的“罢免（解除）魏新、张海、李友、肖建国和蒋必金的方正科技董事会董事职务”的议案提交股东大会审议。因涉及此公开信是否对原告名誉权造成损害，公开信所列举的事实尚未得到该院的认定，故方正科技股东（大）会以此公开信为依据审议罢免方正科技5位董事职务的议案不妥当，建议罢免方正科技5位董事职务的议案不提交此次股东大会审议。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构为此，方正科技决定暂缓召集、召开方正科技上述临时股东（大）会，待有关法院判决生效后另行决定是否召集、召开上述股东（大）会，审议提议股东提案。面对措手不及的司法介入，上海高清等4个股东认为，上述决定侵害了股东合法权益。认为《通知》违反证监会的规定，且依据《民事诉讼法》的规定，在法院作出正式裁判前，没有强制执行力，故要求公司向法院函证其《通知》的效力。1月21日，上海高清等4个股东宣布拒绝出席1月22日的临时股东大会。1月22日，2002年第一次临时股东大会在上海高清等4个股东缺席的情况下，如期召开。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构上海高清等4个股东关于审议修改《公司章程》及更改公司名称和股票简称、调整授权董事会部分职权等均被否决，否决票均超过99%。。1月31日，上海高清等4个股东通知，决定于3月9日自行召开上海方正延中科技集团股份公司2002年第二次股东大会，会议将罢免（解除）方正科技部分董事职务，补选部分董事。2月8日，方正科技公告称，公司董事会从维护全体股东利益出发，决定严格按照有关规定承办第二次股东大会会务。2月28日，上海高清等4个股东公告，决定取消3月9日的第二次临时股东大会。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构（2）召集召开时限有限责任公司：公司自治股份有限公司：出现事由后2个月内暨南大学朱羿锟10.公司治理结构暨南大学朱羿锟10.公司治理结构4、特别会议：法国（三）股东（大）会会议的召集1、召集人和通知人暨南大学朱羿锟10.公司治理结构引例8－3：ST宏智因主持人之争而“一会两开”！ST宏智于2002年7月9日上市，总股本11000万，公司高职中只有王栋董事和李少林副董事长持股，分别为第一和第二大股东。董事会有9人，由黄曼民、杨云把持，董事长黄曼民虽不持股，但一手遮天，相继将原创业经营层王栋、林起泰等人赶出公司，董事会决议上只有他们俩的签名，其他人均由其代签。控制者有诸多谋私和损害公司利益行为，大股东忍无可忍。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构最大股东王栋于2003年11月13日以邮政特快专递的方式向宏智科技董事会递交召开本次临时股东大会请求，由福州市晋安区公证处公证，提案内容是改选公司董监事会。公司董事会认为王栋的股权已委托给胡海仁，无权提请召开股东大会。双方对簿公堂，法院驳回董事会的请求。既然临时股东大会不可阻挡，董事会于2004年1月9日公告，临时股东大会由董事长亲自主持。王栋却不同意。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构1月11日，王栋所召集临时股东大会如期在福州召开，公司董事会也同时召开了自己的股东（大）会。上午8:30，双方均出现在福州美伦华美达酒店，王栋的临时股东大会定在四楼。宏智科技公司董事会主持的会议在三楼。黄曼民多次跑上跑下宣布会议地点改变的决定，并到四楼劝王栋到三楼开会，被王栋方面以会场不得喧哗为由支走。王栋的临时股东大会于9:45分正式开始。部分董事曾进场参加会议但中途退出，到会股东及股东代理人51人，登记股份共计2469.3827万股，占总股本22.45%。表决后，临时股东（大）会议案获得100％通过。王栋提名的董事包括原盟友林起泰、雄震集团董事长姚雄杰，福建大乾信息的李忠以及宏智科技的一些骨干。股东大会在11时结束。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构黄曼民的股东大会在10时左右开始，相同的议案，不同的表决结果，4000多万股的反对票否决了换班子的议案。参会股东主要是法人或自然人股东，即第二大股东李少林、第三大股东福建大乾、第四大股东闽发物业、第七大股东石狮融盛及一名持有0.26万股的股东代表连清华，登记股份共计4071.46万股，占宏智科技总股份的37.01%。会议否决了王栋所提出的改组公司董监事会的议案。王栋还步步紧逼，要求交权，黄曼民自然不干。王栋占据宏智科技办公地点，黄曼民掌握公章和营业执照。2004年3月22日王栋诉至法院，4月30日判决2个会议决议均无效；6月21日，省高院维持原判。暨南大学朱羿锟10.公司治理结构（2）通知人实质意义上的通知人和形式意义上的通知人。引例9-4:董事长通知吗？某有限公司董事会曾经于1992年8月15日召开会议，一致同意在当年12月召开临时股东（大）会，修改公司章程。12月5日，张某等9个股东收到了只有李某具名，没有董事会具名的会议通知，并于12月27日参加了股东（大）会。会上，李某宣读了公司章程修改草案，部分股东赞成，部分反对。李某等代表的3/5股权的5名股东投票赞成修改，张某等代表的2/5股权的股东反对。李某宣布章程