600279_重庆港九XXXX年第一次临时股东大会的法律意见书

法律意见书专用1四川联一律师事务所四川联一律师事务所四川联一律师事务所四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司关于重庆港九股份有限公司关于重庆港九股份有限公司关于重庆港九股份有限公司2011201120112011年年年年第一次临时第一次临时第一次临时第一次临时股东大会的股东大会的股东大会的股东大会的法法法法律律律律意意意意见见见见书书书书致致致致：：：：重庆港九股份有限公司重庆港九股份有限公司重庆港九股份有限公司重庆港九股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，四川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赖宏律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2011年10月17日在重庆市朝天门大酒店召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第六十三条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：一一一一、、、、关于本次股东大会的召集关于本次股东大会的召集关于本次股东大会的召集关于本次股东大会的召集、、、、召开程序召开程序召开程序召开程序法律意见书专用2根据公司2011年9月29日第四届董事会第三十八次会议决议、2011年9月29日第四届监事会第十五次会议决议以及公司章程第42条、第46条、第53条、第54条、第55条、第58条、第59条、第62条、第64条、第74条、第79条、第96条的规定，公司于2011年9月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登公司第四届董事会第三十八次会议决议公告、第四届监事会第十五次会议决议公告；同时，公司于2011年9月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登关于召开公司2011年第一次临时股东大会的公告，公司也在上海证券交易所网站对本次股东大会的召开以及审议事项进行了公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2011年10月17日在重庆市朝天门大酒店如期召开。本所律师在出席了本次股东大会后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。二二二二、、、、关于出席本次股东大会人员的资格关于出席本次股东大会人员的资格关于出席本次股东大会人员的资格关于出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会的人员有：1、股东或股东代理人共计5人根据公司的公告，出席本次股东大会的的股东应为在2011年10月10日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的持有公司股份的股东。经本所律师依据公司提供的截止2011年10月10日下午证券交易结束后在登记公司登记在册的股东的《股东名册》和对出席本次股东大会股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证明等的审查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计5人，法律意见书专用3代表股份215，737，878股，占公司总股本的63.06%。2、公司董事会8名董事，监事会5名监事以及3名高级管理人员；3、公司邀请为本次股东大会进行见证的律师。4、本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长孙万发先生主持。本所律师认为:出席本次股东大会的股东符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。上列出席本次股东大会的人员，符合法律、法规和《公司章程》的规定。三三三三、、、、本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的事项以书面方式进行了逐项表决；本次股东大会按《公司章程》和《议事规则》的规定推举2名股东代表和1名监事对会议的表决情况进行监票、计票。公司本次股东大会按《公司章程》和《议事规则》的规定监票，并当场公布表决结果。本次股东大会列入表决的各项议案均获得通过。本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。本所律师认为，本次股东大会表决程序遵循了公开、公正的原则，保证了到会股东正常行使表决权。本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四四四四、、、、结论意见结论意见结论意见结论意见公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。(下接签字页)法律意见书专用4（此页无正文）四川联一律师事务所：赖宏二○一一年十月十七日