601011_宝泰隆XXXX年第五次临时股东大会的法律意见书

七台河宝泰隆2011年临时股东大会的法律意见书黑龙江佳良律师事务所1黑黑黑黑龙龙龙龙江江江江佳佳佳佳良良良良律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所致致致致：：：：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司黑龙江佳良律师事务所黑龙江佳良律师事务所黑龙江佳良律师事务所黑龙江佳良律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2011201120112011年第五次临时股东大会的法律意见书年第五次临时股东大会的法律意见书年第五次临时股东大会的法律意见书年第五次临时股东大会的法律意见书黑龙江佳良律师事务所（以下简称“本所”）接受七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2011年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发字[2006]21号《上市公司股东大会规则》以及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。本所律师声明事项：1.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责）。2.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的上述法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。根据根据根据根据《《《《公司法公司法公司法公司法》、《》、《》、《》、《上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则》》》》等要求等要求等要求等要求，，，，本所律师出具见证意见本所律师出具见证意见本所律师出具见证意见本所律师出具见证意见如下如下如下如下：：：：七台河宝泰隆2011年临时股东大会的法律意见书黑龙江佳良律师事务所2一一一一、、、、本次大会的召集本次大会的召集本次大会的召集本次大会的召集、、、、召开程序召开程序召开程序召开程序（一）本次大会的召集根据七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月28日做出的董事会决议，董事会经研究决定召开本次会议，公司于2011年9月29日以公告形式发出了会议通知，公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。公告中载明了会议时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法等事项。本所律师认为，贵公司本次大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定。（二）本次大会的召开1、根据《会议通知》，贵公司召开本次大会的通知已于会议召开十五日前通知全体股东，符合《公司法》、《规范意见》的有关规定。2、根据《会议通知》，贵公司有关本次大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。3、本次大会于2011年10月17日上午8：30分在公司五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次大会由公司董事长焦云主持。本所律师认为：贵公司本次大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。二二二二、、、、出席本次大会人员的资格出席本次大会人员的资格出席本次大会人员的资格出席本次大会人员的资格（一）出席本次大会的股东及股东代理人根据本次大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次大会的股东及股东代理人共9人，代表股东10家。其中股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司授权委托焦云行使投票表决权。与会股东共计代表股份228,404,028股，占公司有表决权总股本的59.02%。本所律师对出席会议的股东与2011年10月13日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与查验，出席七台河宝泰隆2011年临时股东大会的法律意见书黑龙江佳良律师事务所3本次大会股东的姓名、居民身份证号码与中国证券登记结算有限公司上海分公司股东名册的记载一致；出席本次大会的股东代理人所代表的股东记载于中国证券登记结算有限公司上海分公司股东名册之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。（二）出席本次大会的其他人员出席本次大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、副总裁及本所律师。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，符合《公司法》的规定。三三三三、、、、本次大会的表决程序和表决结果本次大会的表决程序和表决结果本次大会的表决程序和表决结果本次大会的表决程序和表决结果经本所律师的审查，贵公司本次大会对列入通知的各项议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决。根据贵公司制定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。本次大会未对通知公告中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。列入本次大会的议案均获通过。本次会议共审议六项议案，其中第一项议案为特别决议，其他议案均为普通决议。本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议最终形成如下决议：1、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案表决结果：同意10票，代表股份228,404,028股，占出席会议股东所持有表决股份数的100%；无反对票，无弃权票。2、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案表决结果：同意10票，代表股份228,404,028股，占出席会议股东所持有表七台河宝泰隆2011年临时股东大会的法律意见书黑龙江佳良律师事务所4决股份数的100%；无反对票，无弃权票。3、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关联交易管理办法》的议案表决结果：同意10票，代表股份228,404,028股，占出席会议股东所持有表决股份数的100%；无反对票，无弃权票。4、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会议事规则》的议案表决结果：同意10票，代表股份228,404,028股，占出席会议股东所持有表决股份数的100%；无反对票，无弃权票。5、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事工作制度》的议案表决结果：同意10票，代表股份228,404,028股，占出席会议股东所持有表决股份数的100%；无反对票，无弃权票。6、审议通过了《制订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案表决结果：同意10票，代表股份228,404,028股，占出席会议股东所持有表决股份数的100%；无反对票，无弃权票。以上全部议案经审议和投票表决的结果均为获得有效通过。四四四四、、、、结论意见结论意见结论意见结论意见综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。七台河宝泰隆2011年临时股东大会的法律意见书黑龙江佳良律师事务所5（本页为黑龙江佳良律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2011年第五次临时股东大会的法律意见书之签字页）黑龙江佳良律师事务所经办律师：张仁东二O一一年十月十七日