601328交通银行XXXX年度股东大会资料

交通银行股份有限公司2012年度股东大会资料2013年6月25日，中国上海－2－目录1、股东大会参会须知........................................32、股东大会议程............................................43、股东大会表决和表决票填写须知............................54、交通银行股份有限公司2012年度董事会工作报告.............75、交通银行股份有限公司2012年度监事会报告................186、交通银行股份有限公司2012年度财务决算报告..............277、交通银行股份有限公司2012年度利润分配方案..............318、关于聘用2013年度会计师事务所的议案....................339、关于董事会换届方案的议案...............................3410、关于监事会换届方案的议案..............................4411、交通银行股份有限公司2012年度董事、监事薪酬方案.......5112、交通银行股份有限公司2013年度固定资产投资计划.........5313、关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案............5414、交通银行股份有限公司2012年度独立董事述职报告.........60－3－股东大会参会须知欢迎您参加本公司2012年度股东大会，并敬请注意以下参会事项：一、请您按照股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站）中所列的登记方法办理登记，并于2013年6月24日15:00至20:00或2013年6月25日7:30至9:00前往上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦东大道2288号）参会登记现场领取出席证、表决票和会议材料。无有效证明文件或委托代理手续无效的，谢绝参加现场会议。二、请您妥善保管表决票并自行带到会场，遗失不补。表决票请勿折叠，尽量保持平整，以便电子扫描。三、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示，无出席证者谢绝入场。请在6月25日9:00前入场。四、列席人员请出示列席证进入会场，列席人员无表决权。五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。六、请仔细阅读股东大会议案及《股东大会表决和表决票填写须知》，正确填写表决票和行使表决权。－4－股东大会议程会议时间：2013年6月25日上午9:00－11:00会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦东大道2288号）召集人：交通银行股份有限公司董事会大会主席：牛锡明董事长会议议程：一、大会主席宣布开会二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》三、宣读和审议各项议案1、交通银行股份有限公司2012年度董事会工作报告；2、交通银行股份有限公司2012年度监事会报告；3、交通银行股份有限公司2012年度财务决算报告；4、交通银行股份有限公司2012年度利润分配方案；5、关于聘用2013年度会计师事务所的议案；6、关于董事会换届方案的议案（逐项表决）；7、关于监事会换届方案的议案（逐项表决）；8、交通银行股份有限公司2012年度董事、监事薪酬方案；9、交通银行股份有限公司2013年度固定资产投资计划；10、关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案。四、股东提问五、投票表决六、计票，休会七、宣布表决结果八、宣读法律意见书九、大会主席宣布闭会－5－股东大会表决和表决票填写须知一、会议表决须知（一）根据《公司法》和本公司章程规定，交通银行股份有限公司2012年度股东大会由董事会召集。牛锡明董事长担任大会主席。表决工作由大会主席主持。（二）根据本公司章程规定，大会主席决定所有议案都以投票方式表决。（三）大会设立监票人，负责监督投票和计票过程。（四）大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会印章，未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。（五）大会审议的第一至第九项议案为普通决议案，应获出席大会有表决权股东所持表决权过半数通过。（六）大会审议的第十项议案为特别决议案，应获出席大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过。二、表决票填写须知（一）股东在投票表决时，应在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中任选一项，并在对应选项的方格内打“√”。请股东填妥表决票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或以上选项以及字迹不清的，视为弃权。（二）股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项议－6－案表决意见的，代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司根据股东委托表决意见，事先制作委托表决票，代理人只需在表决票上签署本人姓名即可，不需要另行填写表决意见。代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效。（三）请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写，符号要清晰，填写位置要准确，以便电子计票。（四）表决票请勿折叠，尽量保持平整，以免影响电子扫描。－7－交通银行股份有限公司2012年度股东大会议案之一交通银行股份有限公司2012年度董事会工作报告2013年6月25日各位股东：2012年，在监管部门的指导、广大股东的支持及监事会的监督下，董事会认真分析和积极应对形势变化，遵照境内外监管法规要求，不断强化战略决策和监督执行职能，推动各项业务保持稳健发展，实现了股东价值的持续增长。截至2012年末，本公司资产总额和股东权益分别达到人民币52,733.79亿元和3,799.18亿元，同比增长14.36%和39.78%；全年实现净利润人民币583.73亿元，同比增长15.05%，每股收益0.88元。本公司已连续四年跻身《财富》世界500强，排名升至第326位；在英国《银行家》全球1000家银行中，一级资本排名升至第30位；标普、穆迪、惠誉三大国际评级机构对本公司的信用评级全部达到A级区间。根据《公司法》和本公司章程的规定，现将董事会2012年主要工作及2013年工作安排报告如下：一、2012年董事会的主要工作2012年，董事会共召开8次会议，审议通过议案63项；召集召开股东大会两次，审议通过议案19项；董事会下设的五个专门委员会共召开23次会议，审议有关议案和报告81项。各－8－位董事忠实、勤勉履职，表现出良好的专业素养和高度的敬业精神。一年来，董事会主要开展了以下七个方面的工作：（一）深化战略管理职能，推进实施“两化一行”战略。2012年，董事会及战略委员会坚持科学发展观和“稳中求进”总基调，扎实推进“两化一行”战略实施，各项工作取得了一系列新成效。一是战略管理体系持续完善。督促制定《交通银行2013-2015年“两化一行”战略具体实施方案》，围绕战略管理全流程，逐步建立起分工明确的战略分解责任体系。在《交通银行“十二五”时期（2011-2015）发展规划纲要》的基础上，结合形势变化和监管要求，研究审议年度经营计划并推动落实。加强对战略实施进展情况的监督评价，多次听取高级管理层专题汇报，提出有针对性的指导意见。二是国际化经营管理水平显著提升。“以亚太为主体、欧美为两翼”的境外机构布局基本形成，境外银行机构总数达到12家，各项业务保持稳健发展。2012年末，境外银行机构合计资产规模折合人民币4,046.63亿元，全年实现净利润折合人民币26.25亿元，集团占比分别达到7.67%和4.50%，同比上升0.47个和1.04个百分点。与汇丰深入开展战略合作，互相分享各自优势资源。三是综合经营优势进一步显现。增资交银康联、交银租赁和交银国信，进一步提升其资本实力和转型发展能力。战略入－9－股的西藏银行开业当年实现盈利。投资设立的村镇银行增至4家。集团的综合金融服务能力，以及子公司的整体发展水平和协同效应明显增强。2012年末，控股子公司合计资产规模折合人民币915.90亿元，全年实现归属母公司净利润折合人民币12.74亿元，集团占比分别达到1.74%和2.18%，同比上升0.39个和0.05个百分点。四是财富管理特色得到巩固提升。建设财富管理银行工作扎实推进，核心品牌得到市场广泛认同，客户群体不断扩大，差异化竞争优势逐步形成。2012年末，私人银行客户、达标沃德客户、达标交银理财客户数同比分别增长26.52%、22.22%和22.07%。连续三年荣膺《欧洲货币》、《亚洲货币》等知名媒体颁发的“中国最佳私人财富管理银行”、“中国最佳现金管理银行”奖项。（二）加强资本管理，保障各项业务稳健发展。2012年，董事会高度重视资本管理工作，从完善制度规划、夯实资本基础、推动转变发展方式等多个方面，较好发挥了资本在经营管理中的推动和约束作用。一是完善资本管理制度规划。根据监管要求，研究制定《交通银行资本管理办法（试行）》，提出资本管理的目标、要求和措施，为持续完善资本管理体系奠定制度基础。修订完善《交通银行2012-2015年资本管理规划》，提请股东大会批准后实施。制定《交通银行资本达标规划（2013-2018）》，明确过渡期内－10－的资本充足率达标安排。二是成功完成A+H股非公开发行。得益于境内外股东的鼎力支持，本公司顺利实施A股和H股非公开发行，成功募集资金总额折合人民币565.77亿元。这次股权融资，显著增强本公司的资本实力，2012年末，资本充足率和核心资本充足率分别达到14.07%和11.24%，在银行同业中保持领先水平，对于保障本公司今后一个时期业务稳健发展及更好服务实体经济具有重要战略意义。三是推动向资本节约型发展方式转变。注重内部资本积累和外源性资本补充的合理平衡，积极优化资本结构，提升资本使用效率。运用内部评级工具，动态综合评估各业务板块资本占用要求和综合收益，加快发展资本消耗低、收益高的板块和业务。按照“总量控制、效率优先、稳步推进、动态监控”的原则，加强经济资本管理，深化经济资本考核。（三）完善公司治理机制，提升公司治理有效性。2012年，董事会不断加强自身建设，认真执行股东大会决议、接受监事会监督和加强对高级管理层的督促指导，推动公司治理有效性迈上新台阶。一是进一步健全公司治理制度体系。结合相关监管规则和本公司实际，对《交通银行股份有限公司章程》有关条款进行修订，修订案将提交股东大会审议。研究制定了有关风险管理、内幕信息管理、投资者关系管理等一系列规章制度。根据香港－11－联交所《企业管治守则》的有关规定，分别修订战略、审计、人事薪酬三个专门委员会的工作条例，进一步完善委员会工作职责。二是持续提升董事会和董事履职能力。董事会在年初召开会议，回顾评价前一年经营管理情况，研究部署当年经营计划。各位董事科学、审慎开展议事决策，积极建言献策。非执行董事和独立非执行董事全年开展专题调研25次，提出各类意见建议68条。董事会决策执行后评估机制不断强化，高管层及时向董事会报告执行进展情况。董事会及各位董事全力配合监事会监督和评价。三是充分发挥各专门委员会决策咨询功能。董事会各专门委员会认真制定年度工作计划，增强工作的计划性和针对性。战略、审计、风险管理、人事薪酬、社会责任等五个委员会全年共召开23次会议，在战略实施和评价、资本管理、财务报告和披露、内部控制、风险管理、新资本协议实施、人力资源管理及社会责任等诸多方面，为董事会决策提供专业意见建议。（四）推动改革创新和转型发展，增强核心竞争力。2012年，董事会深入研究形势变化和监管要求，坚持以改革创新促进转型发展，推动完善经营管理体制机制，不断增强本公司的核心竞争力。一是积极服务实体经济。保持信贷平稳有序增长，主动优化信贷结构。2012年末，集团个人贷款、中小微企业贷款、中－12－西部贷款占比分别较年初上升0.53、1.65和0.41个百分点。房地产贷款、政府融资平台贷款和“两高一剩”贷款占比较年初分别下降0.09、2.15和0.50个百分点。此外，董事会还审议通过发行不超过400亿元的金融债