ST兰光：董事会秘书工作细则(XXXX年7月) XXXX-07-09

银亿房地产股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步提高公司治理水平，规范银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和考核评价等工作。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第四条公司设立董事会办公室和证券部为董事会秘书分管的工作部门，并在董事会秘书的领导下开展各项工作。第二章任职资格及任免程序第五条公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况；（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）深圳证券交易所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深圳证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提供董事会秘书的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱），上述通讯方式发生变动时，应向深圳证券交易所及时更新。对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本细则第七条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应履行董事会秘书义务。第十二条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。如公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章主要职责与权利第十三条董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）按照法定程序组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，参加董事会会议，制作会议记录并签字，负责保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》及其他规定、《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；（三）建立健全公司内部控制制度；（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；（六）积极推动公司承担社会责任。第十五条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料（公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料）；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十九条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。第二十条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所等监管机构报告。第二十五条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十六条公司设立证券事务代表岗位，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第四章培训与教育第二十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十八条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。第五章附则第二十九条本细则由公司董事会负责解释和修改。第三十条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；如本细则与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。